Cour d’appel de Bordeaux, le 17 juillet 2025, n°21/04912

La Cour d’appel de Bordeaux, 17 juillet 2025, statue sur un litige de bail commercial opposant un preneur exploitant une officine et des bailleurs successifs, à la suite d’une promesse de vente suivie d’une cession. Le bail initial, renouvelé en 2002, a expiré en 2011 et s’est prolongé tacitement avant un congé avec offre de renouvellement notifié fin 2016. Le preneur a soutenu un renouvellement antérieur par courriels et a invoqué un droit de préemption, tandis que les bailleurs successifs ont sollicité la fixation du loyer à la valeur locative et contesté les demandes indemnitaires. Deux jugements du tribunal judiciaire de Bordeaux (13 juillet 2021 et 19 septembre 2024) ont, notamment, validé le congé, ordonné une expertise, puis fixé le loyer, avant que la cour ne soit saisie d’appels joints.

La juridiction d’appel tranche successivement la recevabilité d’une demande en nullité de vente, la réalité d’un renouvellement prétendument acquis par échanges électroniques, la validité du congé notifié au nom des cédants, la répartition des charges de travaux de mise en conformité et la fixation de la valeur locative. La solution confirme l’absence de renouvellement anticipé, valide le congé, accueille partiellement le remboursement de travaux et un trouble de jouissance, et confirme le loyer annuel à 41 062 euros hors taxes. Elle précise enfin l’interruption des intérêts du fait d’une procédure collective. « Le jugement sera donc confirmé, en ce qu’il a jugé que le renouvellement du bail n’était pas intervenu, et que le bail s’est poursuivi par tacite prolongation ». La suite du raisonnement éclaire le droit positif applicable et sa portée sur la pratique des baux commerciaux.

I. Conditions de recevabilité et régime du renouvellement

A. L’irrecevabilité de la demande en nullité de vente et ses incidences procédurales

La cour rappelle d’abord qu’une demande en résolution ou en nullité d’un acte soumis à publicité n’est recevable qu’après sa publication foncière. Faute de diligence, la prétention est écartée. Le motif est explicite et décisif: « En application de l’article 122 du code de procédure civile, il y a donc lieu de prononcer l’irrecevabilité de cette demande ». La décision se montre soucieuse d’ordre public de sécurité des mutations immobilières et d’opposabilité, sans dénier pour autant l’existence d’un lien suffisant avec le litige principal.

La conséquence procédurale est aussitôt tirée. Le débat se poursuit avec l’acquéreur en qualité de bailleur, la qualité de ce dernier n’étant plus discutée. La formule est nette et ferme: « Dès lors que la qualité de propriétaire (…) n’est pas utilement contestée, il convient d’écarter le fin de non-recevoir (…) tirée du défaut de qualité à agir ». L’office de la cour se concentre ainsi sur le rapport bailleur‑preneur, en écartant une contestation immobilière mal introduite, ce qui recentre utilement l’analyse sur le statut des baux commerciaux.

B. L’exigence du formalisme de la demande de renouvellement et la validité du congé

Le preneur invoquait un accord de renouvellement par messages électroniques échangés avant la cession, assortis d’une proposition de loyer. La cour refuse d’y voir une demande régulière au sens du code de commerce. Elle retient notamment l’inadéquation du support, l’absence de reproduction des mentions légales, et le défaut de qualité du signataire. La motivation, rigoureuse, repose sur la lettre du texte: « Ce message électronique du 20 décembre 2015 ne pouvait constituer une demande régulière de renouvellement du bail ». A cela s’ajoute l’absence de date certaine et la dissymétrie des pouvoirs entre usufruit et nue-propriété.

Sur le congé avec offre de renouvellement, notifié au nom des cédants par le bénéficiaire d’une promesse, la cour valide la démarche. Elle souligne l’intérêt légitime et convergent des parties à anticiper la fixation d’un loyer de renouvellement. Le motif est parlant, et tranche toute suspicion de fraude: « Il existait un intérêt commun des promettants et de la bénéficiaire de la promesse, à voir fixer le loyer de renouvellement à la hausse ». En conséquence, la solution est ferme: « Le jugement sera donc confirmé, en ce qu’il a jugé que le renouvellement du bail n’était pas intervenu ». L’exigence de forme protège la sécurité contractuelle sans empêcher une notification anticipée du congé en présence d’un mandat stipulé.

II. Répartition des charges de travaux et fixation de la valeur locative

A. Les travaux de mise en conformité à la charge du bailleur et le trouble de jouissance

La cour réaffirme les obligations de délivrance et d’entretien à la charge du bailleur. Elle neutralise les clauses ambigües du bail antérieur lorsque celles-ci tentent, de manière imprécise, de déroger au droit commun. La phrase est claire: « Le terme “quelqu’en soit la cause” (…) est insuffisamment précis pour emporter une dérogation valable aux dispositions de l’article 1720 du code civil ». Sont ainsi mis à la charge du bailleur les travaux de mise en conformité des installations électriques, de sécurité incendie et de chauffage.

La preuve de la vétusté et de la nécessité des travaux résulte de pièces techniques non discutées. La cour retient en conséquence un remboursement partiel et justifié: « Il en résulte que les frais suivants doivent être supportés par les bailleurs ». L’indemnisation est calibrée et nette, limitée aux postes strictement exigés par la sécurité et la conformité. La demande de remboursement au-delà est écartée, faute de démonstration suffisante du caractère nécessaire des autres dépenses.

Le préjudice d’exploitation lié aux travaux menés à l’étage par le bailleur est également reconnu, en présence de constats circonstanciés. La limite de la clause de souffrance est rappelée, compte tenu de l’intensité des nuisances et de leur durée. Le constat central est ciselé: « Les travaux ont considérablement perturbé la jouissance paisible des lieux donnés à bail ». La réparation forfaitaire allouée, d’un montant mesuré, consacre un équilibre entre les nécessités du chantier et les droits du preneur à une exploitation paisible.

B. La détermination de la valeur locative et le traitement des accessoires financiers

La cour confirme d’abord le déplafonnement en raison de la durée excédant douze ans entre l’échéance du bail et la date d’effet du renouvellement. Le rappel du principe est sobre et exact: « Le bail avait excédé une durée de 12 ans, et le loyer du bail renouvelé (…) devait être fixé à sa valeur locative ». Le périmètre des surfaces retenues suit ensuite la méthode pondérée, en intégrant la cave désormais privatisée et en excluant des surfaces non pertinentes telles qu’une rochelle amovible et un porche extérieur.

L’appréciation des caractéristiques du local distingue ce qui relève d’améliorations financées par le preneur et ne peut majorer la valeur locative. La cour retient une minoration liée à l’état réel des lieux à la date de référence. La motivation est concise et décisive: « Il convenait d’appliquer de ce fait une minoration au titre des caractéristiques du local ». Elle confirme aussi une décote limitée pour une clause d’assurance imposant une charge dépassant le droit commun, sans étendre la réduction à d’autres stipulations neutralisées par l’ordre public économique.

Au terme de la pondération et des abattements retenus, le montant est stabilisé: « Le montant du loyer annuel à 41062 euros hors taxe et hors charges, à compter du 1er juillet 2017 ». La solution s’inscrit dans une grille cohérente de comparaisons, en écartant les biais résultant d’investissements privés du preneur. Enfin, la cour règle l’accessoire financier en présence d’une procédure collective. La précision est utile à la liquidation des comptes: « Les intérêts dûs au taux légal (…) ne courent que sur la période comprise entre le 7 juillet 2017 et le 28 août 2024 ». La fixation s’accompagne d’une répartition mesurée des dépens et d’une indemnité modeste au titre des frais irrépétibles d’appel.

I. Les conditions de recevabilité et de renouvellement étant précisées, la solution protège la sécurité des actes et l’exigence formelle du statut des baux commerciaux. II. La charge des travaux et la méthode locative, justement calibrées, consolident un équilibre contractuel fondé sur la délivrance conforme, les comparaisons pertinentes et l’ordre public économique.