Cour d’appel de Bourges, le 20 juin 2025, n°24/00967

Par un arrêt du 20 juin 2025, la Cour d’appel de Bourges, chambre commerciale, statue sur un ensemble contractuel mêlant promesse unilatérale d’actions, cession subséquente et accords fonciers envisagés. Le litige naît d’une promesse du 15 mars 2021, consentie au profit d’un bénéficiaire déterminé, subordonnée à la conclusion d’accords fonciers destinés à un projet photovoltaïque. Une cession de 2 000 actions est ensuite intervenue le 11 mai 2021, non entre les mêmes personnes, tandis que la validité des compromis immobiliers se trouve contestée par les ayants droit des propriétaires initiaux.

Saisi par le promettant, le tribunal de commerce de Châteauroux, le 2 octobre 2024, a rejeté les demandes principales de caducité de la promesse et de la cession, et alloué des dommages-intérêts pour procédure abusive. L’appelant sollicite l’infirmation, la caducité sur le fondement des articles 1186 et 1304-6 du code civil, subsidiairement la nullité pour vil prix, erreur, ou libéralité. Les intimés concluent à la confirmation et s’opposent à la médiation. La Cour écarte d’emblée la médiation faute d’accord, retenant que « le juge saisi d’un litige peut, après avoir recueilli l’accord des parties, ordonner une médiation ».

La question se concentre sur trois points décisifs. D’abord, l’efficacité de la promesse au regard d’une levée d’option réalisée par une personne distincte du bénéficiaire. Ensuite, l’existence d’une interdépendance contractuelle de nature à entraîner la caducité de la cession en cas de défaillance des accords fonciers. Enfin, la pertinence des moyens de nullité tirés du vil prix, de l’erreur, et d’un prétendu mobile libéral, ainsi que l’abus du droit d’agir. La Cour confirme pour l’essentiel, précise les motifs de rejet et réforme la condamnation pour abus, tout en allouant une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

I. Le sens de la décision

A. Une levée d’option strictement personnelle au bénéficiaire

La Cour qualifie la lettre du 15 mars 2021 de promesse unilatérale, conformément à la définition légale: « la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat ». Elle rappelle l’exigence de concordance stricte entre le bénéficiaire désigné et l’auteur de l’acceptation. L’option a été levée, non par le bénéficiaire personnellement, mais par une personne morale distincte. Faute d’acceptation par le titulaire du droit d’opter, la promesse n’a pas produit l’effet translatoire recherché.

La solution, très nette, s’énonce en des termes dépourvus d’équivoque: « Dès lors, en l’absence d’acceptation par le bénéficiaire de l’offre unilatérale de vente, la demande tendant au constat de la caducité de celle-ci, au motif de l’absence de réalisation de la condition suspensive qu’elle contenait, apparaît sans objet. » La Cour neutralise ainsi le débat sur la condition suspensive au niveau de la promesse, puisque l’acte n’a pas été régulièrement perfectionné par le seul bénéficiaire légitime.

B. L’inexistence d’un ensemble contractuel au sens de l’article 1186

Le débat se déplace vers la cession du 11 mai 2021. L’appelant invoquait l’article 1186, selon lequel « lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats (…) ». La Cour exige la preuve d’une opération unique nécessitant l’exécution cumulative des actes, et d’une condition déterminante du consentement.

Or, elle constate que les parties à la cession « sont expressément convenues de l’absence de conditions suspensives à leurs engagements », le contrat précisant qu’il s’exécute « selon les stipulations du présent contrat et sans y attacher aucune condition autre que celles définies au contrat ». L’argument d’interdépendance échoue, faute de stipulations ou d’éléments objectifs caractérisant un ensemble nécessaire, au-delà d’une simple convergence économique alléguée.

II. Valeur et portée de la solution

A. Le rejet des nullités alléguées: vil prix, erreur et libéralité

Le moyen tiré du vil prix, fondé sur l’article 1169 (« un contrat à titre onéreux est nul lorsque (…) la contrepartie (…) est illusoire ou dérisoire »), bute sur la temporalité et la structure financière de l’opération. La Cour relève que la hausse de valorisation ultérieure procède d’une émission avec prime, sans incidence rétroactive sur le prix nominal convenu lors de la cession. Elle en déduit que « le prix de 1€ par action (…) ne présenterait [pas] un caractère illusoire ou dérisoire », le moyen devant être écarté.

Le grief d’erreur, soutenu au visa des articles 1132 et 1133 (« l’erreur (…) est une cause de nullité (…) lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles (…) »), ne prospère pas davantage. La Cour souligne l’absence de lien juridique entre la cession et les compromis immobiliers, aucune condition suspensive n’ayant été stipulée, ni référence expresse opérée. L’élément déterminant allégué ne s’incorpore pas à l’économie contractuelle de la cession. S’agissant enfin du motif libéral, la Cour rappelle l’article 893 (« la libéralité est l’acte par lequel une personne dispose à titre gratuit (…) ») et juge in concreto qu’aucune intention gratuite ne se dégage d’un contexte d’affaires. L’édifice des nullités s’effondre, faute de base légale et factuelle suffisante.

B. Les rappels procéduraux: médiation, abus du droit d’agir et frais

La Cour écarte la médiation, faute d’accord exprès, en application de l’article 131-1 du code de procédure civile: « le juge saisi d’un litige peut, après avoir recueilli l’accord des parties, ordonner une médiation ». Sur l’abus, elle rappelle le standard de l’article 1240 (« tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer »), et surtout un principe directeur: « l’exercice d’une action en justice constitue, par principe, l’exercice d’un droit fondamental ». L’abus suppose des indices qualifiés, tels la malveillance, la mauvaise foi ou l’erreur grossière.

En l’espèce, la Cour ne retient aucun élément caractérisant une faute procédurale. Elle réforme la condamnation pour procédure abusive, tout en confirmant le rejet des prétentions au fond. Les dépens d’appel restent à la charge de l’appelant, auquel il est en outre fait application de l’article 700 du code de procédure civile en faveur des intimés, pour un montant mesuré. La décision confirme ainsi, avec clarté, la rigueur des conditions de l’interdépendance contractuelle et la prudence requise avant de qualifier un différend d’abusif.