Le 30 avril 2026, la première chambre civile de la Cour d’appel de Bourges (n°25/00462) a rendu une décision relative aux conséquences de l’annulation d’un contrat de vente et d’un crédit affecté, en présence d’une faute du prêteur et de la liquidation judiciaire du vendeur. Des acquéreurs avaient souscrit, le 10 février 2021, un crédit affecté pour financer l’achat d’une installation photovoltaïque auprès d’une société. Le bon de commande ne respectait pas les dispositions impératives du droit de la consommation. Le prêteur a débloqué les fonds sans vérifier la régularité formelle de ce contrat principal. Le vendeur a ensuite été placé en liquidation judiciaire par jugement du 8 août 2023. Après avoir obtenu l’annulation des deux contrats devant le tribunal, les emprunteurs ont été condamnés à restituer au prêteur le capital emprunté, déduction faite des sommes déjà perçues par ce dernier. Ils ont interjeté appel, soutenant que la faute du prêteur dans le déblocage des fonds leur ouvrait droit à des dommages-intérêts compensant le capital emprunté, en raison de l’impossibilité de recouvrer le prix de vente auprès du vendeur liquidé. La question de droit centrale était de savoir si, et à quelles conditions, la faute du prêteur, qui n’a pas vérifié la régularité du contrat principal, engage sa responsabilité à l’égard de l’emprunteur lorsque l’annulation de la vente et la liquidation judiciaire du vendeur privent ce dernier de la restitution du prix, et si cette faute peut exonérer l’emprunteur de son obligation de restituer le capital au prêteur. La cour d’appel a infirmé le jugement sur ce point. Elle a retenu que les emprunteurs avaient subi un préjudice consistant à ne pas pouvoir obtenir la restitution du prix de vente du fait de la liquidation judiciaire, préjudice en lien de causalité avec la faute du prêteur. En conséquence, elle a débouté le prêteur de sa demande en restitution du capital et l’a condamné à restituer aux emprunteurs l’intégralité des sommes versées par eux en exécution du crédit, soit 7 521,79 euros.
I. L’affirmation du principe d’indemnisation intégrale de l’emprunteur par le prêteur fautif
A. La caractérisation d’un préjudice distinct en lien de causalité avec la faute
La cour d’appel rappelle le principe selon lequel l’annulation d’un contrat de crédit affecté emporte, pour l’emprunteur, l’obligation de restituer le capital prêté. Elle écarte toutefois ce principe en présence d’une faute du prêteur ayant un lien causal avec un préjudice subi par l’emprunteur. En l’espèce, le prêteur a commis une faute en débloquant les fonds sans s’être assuré de la régularité formelle du bon de commande, conformément à une jurisprudence constante. La cour ajoute que la liquidation judiciaire du vendeur caractérise l’existence d’un préjudice pour les emprunteurs. Elle souligne que » lorsque la restitution du prix à laquelle le vendeur est condamné, par suite de l’annulation du contrat de vente ou de prestation de service, est devenue impossible du fait de l’insolvabilité du vendeur ou du prestataire, l’emprunteur, privé de la contrepartie de la restitution du bien vendu, justifie d’une perte subie équivalente au montant du crédit souscrit « (motifs de l’arrêt). Ce raisonnement, inspiré de la jurisprudence la plus récente de la Cour de cassation, établit un lien de causalité direct entre la faute du prêteur et l’impossibilité pour l’emprunteur de récupérer le prix de vente. La cour rejette l’argument du prêteur selon lequel les emprunteurs auraient dû agir contre le liquidateur judiciaire, jugeant que » l’annulation du contrat de vente emporte de plein droit application des articles 1352 et suivants du code civil « . La preuve de la déclaration de créance au passif n’est pas exigée. Ainsi, la faute du prêteur, lorsqu’elle prive l’emprunteur de toute chance de recouvrer le prix, constitue la cause directe de son préjudice.
B. L’extension de ce principe au capital emprunté comme assiette des dommages-intérêts
La cour déduit de ce lien de causalité que le préjudice indemnisable correspond au capital emprunté, soit 20 900 euros. Les dommages-intérêts alloués compensent intégralement l’obligation de restitution qui pèse normalement sur l’emprunteur. La solution adoptée par la cour d’appel de Bourges s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la Cour de cassation du 10 juillet 2024 (Cass. Civ. 1ère, n°22-24.754). Elle précise que, contrairement à ce que soutenait le prêteur, les sommes perçues par les emprunteurs au titre du contrat de revente d’électricité avec un tiers sont étrangères aux rapports contractuels entre les parties et ne peuvent réduire l’assiette des dommages-intérêts. La cour condamne donc le prêteur à restituer la totalité des sommes versées par les emprunteurs en exécution du crédit, soit 7 521,79 euros. Elle écarte ainsi toute possibilité pour le prêteur de réclamer une partie de ce capital, même à titre de remboursement partiel. Ce faisant, la cour étend le principe de réparation intégrale à la situation où le vendeur est insolvable, transformant l’obligation de restitution de l’emprunteur en une perte définitive pour le prêteur fautif.
II. La délimitation des préjudices réparables et la portée de la solution
A. Le rejet des préjudices hypothétiques ou non causés par la faute
La cour d’appel examine les demandes indemnitaires complémentaires des emprunteurs. Elle rejette la demande relative aux frais de dépose du matériel, au motif que le préjudice n’est pas certain : » la procédure de liquidation judiciaire de la société venderesse n’est pas clôturée « et les emprunteurs ne démontrent pas que le liquidateur ne reprendra pas le matériel. De plus, la faute du prêteur ne présente pas de lien de causalité direct avec ce préjudice, dont la cause résiderait dans le renoncement éventuel du liquidateur. De même, la demande pour préjudice économique est rejetée, car les emprunteurs ont obtenu l’annulation du crédit et la restitution des sommes versées, tout en conservant les bénéfices de la revente d’électricité. Enfin, le préjudice moral n’est pas établi, les emprunteurs n’apportant pas la preuve de manoeuvres frauduleuses imputables au prêteur. La cour confirme ainsi le jugement sur ces points. Cette distinction montre que la cour n’accorde une indemnisation qu’au préjudice directement causé par la faute du prêteur, à savoir la perte du capital, et refuse d’étendre la réparation à des préjudices éventuels ou sans lien causal certain.
B. La confirmation d’une jurisprudence protectrice de l’emprunteur face aux défaillances du prêteur
La portée de cet arrêt est significative. En adoptant la position de la Cour de cassation du 10 juillet 2024, la cour d’appel de Bourges consacre une protection renforcée de l’emprunteur lorsque le vendeur est insolvable. Elle fait peser sur le prêteur l’intégralité du risque de non-restitution du prix, dès lors que sa faute a permis la conclusion du contrat principal irrégulier. Cette solution se distingue d’une jurisprudence antérieure qui subordonnait l’indemnisation à la preuve d’un préjudice distinct. Désormais, l’insolvabilité du vendeur constitue un préjudice automatique et équivalent au capital, sans que l’emprunteur ait à justifier de démarches auprès du liquidateur. La cour rejette également tout partage de responsabilité fondé sur les éventuels bénéfices accessoires de l’emprunteur. En revanche, elle maintient une exigence de certitude et de causalité pour les autres chefs de préjudice, limitant ainsi l’indemnisation à la seule perte subie du capital. Cet arrêt illustre l’évolution jurisprudentielle vers une responsabilité quasi-automatique du prêteur dans le crédit affecté, lorsque sa faute dans la vérification du contrat principal a privé l’emprunteur de toute chance de récupérer le prix auprès d’un vendeur défaillant. Il confirme l’application du principe selon lequel » l’emprunteur justifie d’une perte subie équivalente au montant du crédit souscrit « (motifs de l’arrêt, citant Cass. Civ. 1ère, 10 juillet 2024, n°22-24.754).
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