Cour d’appel de Cayenne, le 31 juillet 2025, n°24/00061

Par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Cayenne le 31 juillet 2025, un différend relatif à la rupture de pourparlers en vue d’un bail commercial a été tranché. Une association, propriétaire d’un immeuble, a négocié avec une société de restauration la location d’un local, autorisant des travaux d’aménagement réalisés en anticipation du bail. Un courriel de mars 2016 proposait un loyer déterminé et invitait à passer à la signature chez notaire, ce qui attestait l’état avancé des pourparlers. En mars 2017, un autre message évoquait des mises aux normes du bâtiment et l’impossibilité de respecter la date de livraison, sans proposer une nouvelle échéance.

La société a assigné en 2020 pour obtenir réparation du refus de conclure, le tribunal judiciaire de Cayenne ayant rejeté ses demandes en 2022. En appel, l’appelante invoquait une rupture abusive et sollicitait l’indemnisation de frais engagés ainsi qu’une perte de chance. L’intimée contestait l’accord sur les éléments essentiels et la réalité, le montant et l’imputation des travaux produits. La question posée tenait aux conditions caractérisant l’abus dans la rupture de pourparlers avancés et à l’étendue de la réparation envisageable. La cour a retenu l’abus, infirmé partiellement le jugement, indemnisé seulement des dépenses prouvées à hauteur de 4 503,20 euros, et refusé la perte de chance. Il convient d’examiner la caractérisation de la faute puis la mesure de la réparation retenue.

I. La caractérisation de l’abus dans la rupture des pourparlers

A. Des pourparlers avancés et une date de rupture certaine

La juridiction rappelle d’abord le cadre normatif issu des textes généraux. Elle cite l’exigence de loyauté en ces termes: « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ». Elle précise ensuite la liberté encadrée des négociations: « l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations pré-contractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu ».

La cour énonce la condition jurisprudentielle classique de l’abus: « Il est admis que l’abus dans la rupture des négociations pré-contractuelles suppose que les pourparlers soient suffisamment avancés et que la rupture soit intervenue de façon brutale et unilatérale. » Elle constate, au vu des échanges, une proposition de loyer arrêtée et une invitation à la signature, révélant un accord proche sur les paramètres essentiels du bail commercial.

La détermination de la date de rupture fonde l’analyse du comportement. La cour retient le message de mars 2017 comme point d’arrêt des discussions, faute d’éléments établissant leur poursuite au-delà. Elle le formule ainsi: « Dès lors, et en l’absence d’élément de nature à démontrer que les négociations se sont poursuivies au-delà du 14 mars 2017, il convient de retenir cette date comme celle de la rupture des négociations pré-contractuelles. »

B. Le défaut de justification du motif et la mauvaise foi retenue

L’argument tiré de la mise aux normes s’avère dépourvu de justification probante, tant sur l’ampleur des travaux que sur la contrainte financière. La cour souligne, dans ce contexte, que la bonne foi irrigue l’initiative comme la rupture, ce que consacrent les textes rappelés. L’absence d’éléments objectifs rendant impossible la poursuite des relations emporte qualification fautive de la rupture.

La solution s’inscrit alors dans la logique d’une loyauté procédurale minimale des négociations: lorsque les discussions sont avancées et que des dépenses ont été engagées en considération du projet, la rupture non démontrée et tardive manifeste une déloyauté. L’abus est dès lors retenu, en stricte conformité avec l’exigence selon laquelle la liberté de rompre demeure subordonnée au respect des exigences de bonne foi.

II. La réparation délimitée par la faute de négociation

A. L’indemnisation délictuelle cantonnée aux frais utilement justifiés

La cour rappelle la nature de la responsabilité encourue: « Le préjudice résultant de la rupture abusive des pourparlers est indemnisé sur le fondement de la responsabilité délictuelle. » Elle examine alors la preuve du dommage invoqué et opère un tri minutieux des pièces produites. Certaines pièces, qualifiées de devis, partiellement illisibles ou dépourvues d’adresse ou de preuve de règlement, ne permettent pas d’imputer de façon certaine la dépense au projet.

En revanche, deux factures relatives au lot électrique, d’un montant de 1 720 euros et 2 783,20 euros, sont retenues comme établissant des travaux effectivement réalisés pour le local envisagé. L’indemnisation est donc strictement circonscrite à 4 503,20 euros, avec intérêts au taux légal à compter de l’arrêt, la capitalisation étant ordonnée conformément à l’article 1343-2 du code civil. Cette mesure illustre l’exigence d’une réparation intégrale mais précisément prouvée, sans extension aux profits espérés du contrat non conclu.

B. Le refus de la perte de chance non caractérisée

La cour fixe la borne de la réparation en matière de pourparlers: « Il est admis que le comportement fautif caractérisé par la rupture abusive des pourparlers ne peut être la cause du préjudice consistant en la perte de chance de réaliser les gains espérés par la conclusion du contrat. » L’indemnisation des avantages attendus demeure exclue par principe, la perte de chance de conclure ailleurs supposant, en outre, une preuve positive et circonstanciée.

L’appelante n’établissant ni l’existence d’opportunités alternatives contemporaines ni la probabilité d’un autre bail dans le même temps, la demande est rejetée. La solution confirme une ligne constante: la faute de négociation ouvre droit aux dépenses engagées et justement imputées, mais ne saurait, en l’absence d’éléments concrets, fonder une réparation de gains espérés, même sous l’angle probabiliste.