Cour d’appel de Cayenne, le 4 août 2025, n°24/00009

Par un arrêt du 4 août 2025, la Cour d’appel de Cayenne statue sur la responsabilité d’administrateurs envers un actionnaire d’une société anonyme cotée. L’affaire interroge l’articulation entre action sociale ut singuli et action individuelle, ainsi que l’étendue du devoir d’information du conseil d’administration.

La société avait obtenu en 2015 un arrêté autorisant l’exploitation d’une unité de traitement aurifère en Guyane, puis fit face à un contentieux engagé par des associations. Le tribunal administratif prononça le 30 septembre 2021 la caducité de cet arrêté, une information communiquée au marché seulement le 6 octobre 2021.

L’actionnaire assigna les administrateurs sur le fondement de l’article L.225-251 du code de commerce, invoquant une rétention d’information lui ayant causé une perte de chance. Le tribunal mixte de commerce déclara la demande recevable mais rejeta l’indemnisation; l’appelant interjeta appel tandis que les intimés soulevaient l’irrecevabilité et l’abus de procédure.

La cour devait préciser les conditions d’exercice de l’action sociale ut singuli, la possibilité d’une action individuelle, et la portée du devoir d’information des administrateurs. Elle tranchait enfin l’existence d’un préjudice indemnisable et le lien causal avec l’évolution du cours des titres.

L’arrêt déclare l’action ut singuli irrecevable faute de mise en cause de la société, admet la faute d’information, mais écarte l’indemnisation pour défaut de lien causal suffisant. Il refuse toute sanction pour abus de procédure et laisse à chaque partie la charge de ses dépens.

I. Voies d’action et faute d’information

A. Irrecevabilité de l’action sociale ut singuli

La cour rappelle avec netteté les conditions procédurales de l’action sociale exercée par un actionnaire en substitution. Elle énonce que « Il s’en excipe que l’action sociale dite « ut singuli » est poursuivie par les associés « pour le compte de la société » en cas de carence de la société qui n’aura pas diligenté de procédure visant à engager la responsabilité du dirigeant. » L’exigence de mise en cause de la société, représentée ou ad hoc, constitue ici une condition de recevabilité aussi stricte que cohérente.

Appliquant ce principe, la juridiction d’appel retient que « Par suite, ce fondement est irrecevable au cas d’espèce, en l’absence de mise en cause de la société et de demandes à son bénéfice. » La solution s’inscrit dans la logique organique de l’action ut singuli, qui vise la réparation d’un dommage social, et non l’indemnisation personnelle du demandeur. Elle clarifie utilement la frontière procédurale entre l’action pour le compte de la société et les prétentions individuelles.

B. Action individuelle et autonomie du devoir de transparence

La cour admet ensuite la possibilité d’une action individuelle lorsque le demandeur allègue un préjudice personnel distinct. Elle dissocie la caractérisation de la faute d’information de la question, séparée, de son incidence boursière. En ce sens, l’arrêt affirme que « la question de savoir si l’information a eu ou non un effet impactant sur le cours de l’action est sans objet en présence d’un manquement à un devoir de transparence, de loyauté à l’égard des actionnaires ». La faute de gouvernance se mesure d’abord à l’aune de la loyauté envers l’associé.

Sur ce terrain, la cour confirme que le silence opposé sur l’existence d’un contentieux administratif portant sur une autorisation d’exploiter constitue un manquement. Elle précise ainsi « il convient de confirmer le jugement sur ce point, en ce que le conseil d’administration a commis une faute à l’égard d’un actionnaire pour défaut de transparence et absence d’information. » L’exigence dégagée atteint l’objectif d’une information sincère et complète sur des aléas susceptibles d’affecter l’activité, indépendamment de leur effet immédiat sur le marché.

II. Réparation du préjudice et exigence du lien causal

A. Perte de chance et causalité boursière insuffisamment établies

La reconnaissance de la faute ne préjuge pas de la réparation, qui suppose une perte de chance suffisamment probable et directement liée à l’omission. La cour relève une tendance baissière installée du titre et un contexte capitalistique marqué par des augmentations massives, réduisant la portée causale de l’événement administratif. Elle juge, en conséquence, que « aussi le lien de causalité entre la baisse du cours de l’action et les conséquences de la décision du tribunal administratif, prononçant la caducité de l’arrêt préfectoral, n’est pas suffisamment caractérisée. »

Cette motivation illustre une exigence probatoire élevée en matière de préjudices boursiers allégués. La perte de chance requiert que l’information omise aurait, avec une probabilité sérieuse, conduit à un arbitrage avantageux; l’arrêt estime que l’évolution du cours procède d’abord de facteurs exogènes. La démarche protège la cohérence du droit des sociétés en évitant d’ériger la simple baisse des titres en dommage personnel réparable.

B. Abus de procédure, dépens et portée de la solution

La cour refuse de qualifier l’instance d’abusive, marquant un équilibre entre la protection contre les actions dilatoires et l’accès au juge. Elle affirme que « en l’espèce, il n’est pas démontré la faute de l’appelant », rappelant que la contestation, quoique infructueuse sur le lien causal, s’appuyait sur une faute avérée des administrateurs. Le choix de laisser à chaque partie la charge de ses dépens traduit cette approche mesurée.

L’ensemble dessine une grille claire: la loyauté d’information envers l’actionnariat est une exigence autonome et sanctionnable en droit, tandis que l’indemnisation reste subordonnée à une démonstration rigoureuse de causalité. La solution incite les organes sociaux à une transparence accrue sur les contentieux significatifs, sans ouvrir pour autant la voie à une responsabilité indemnitaire fondée sur la seule volatilité des marchés.