La cour d’appel de Dijon, statuant le 10 juin 2025, examine le recours d’une caution solidaire condamnée au paiement d’une clause pénale. La société créancière avait obtenu en première instance la condamnation des cautions au paiement d’une somme forfaitaire. L’appelant invoquait notamment la force majeure liée à la crise sanitaire et sollicitait la réduction de la clause. La cour confirme le principe de la condamnation mais précise le bénéficiaire et infirme l’octroi de délais de paiement.
Le maintien de l’exigibilité de la clause pénale
La cour écarte d’abord l’exception tirée de l’absence de droit à agir du créancier. Elle relève que la créance a été régulièrement admise au passif de la procédure collective du débiteur principal. « Il ressort effectivement d’un courriel daté du 7 mars 2023 figurant au dossier […] que celle-ci a déclaré sa créance qui a été admise au passif » (Réponse de la cour). Cette formalité accomplie confère au créancier un titre exécutoire lui permettant d’actionner la caution. La portée de cette analyse est de rappeler la nécessité procédurale de l’admission de la créance en cas de défaillance du débiteur principal. Elle assure la sécurité juridique des actions en garantie.
Le juge rejette ensuite le moyen de force majeure fondé sur la crise sanitaire. L’appelant ne démontre pas le lien causal entre la pandémie et l’inexécution contractuelle. « Il ne justifie ni de la fermeture provisoire de l’établissement, ni de l’impact financier de la pandémie […] la SARL JRAF a cessé tout approvisionnement à compter du 4 octobre 2019 soit antérieurement à la crise sanitaire » (Réponse de la cour). La solution écarte l’idée d’une exonération automatique par le contexte sanitaire. Sa valeur réside dans l’exigence d’un lien de causalité direct et certain pour caractériser la force majeure, préservant ainsi la force obligatoire du contrat.
Le contrôle limité du montant forfaitaire
La cour procède au contrôle de la clause pénale en application de l’article 1231-5 du code civil. Elle estime que son montant n’est pas manifestement excessif au regard du préjudice subi. « Au sens de l’article 1231-5 du code civil, le montant de la clause pénale n’apparaît pas manifestement excessif, au regard de la perte de chiffre d’affaires escompté » (Réponse de la cour). Cette appréciation in concreto s’attache à la perte de marge financière subie par le créancier. La portée de cette décision est de confirmer la marge d’appréciation souveraine des juges du fond pour qualifier le caractère excessif.
La solution se distingue d’une jurisprudence antérieure où la réduction était accordée en l’absence de préjudice démontré. « Il s’ensuit que l’absence de préjudice […] conduit à estimer que le paiement […] est manifestement excessif » (Tribunal judiciaire de Paris, le 21 octobre 2024, n°22/06244). Ici, l’existence d’un préjudice évaluable justifie le maintien du forfait. La valeur de l’arrêt est de souligner que la nature comminatoire de la clause n’interdit pas son exécution lorsque le préjudice est établi, renforçant sa fonction incitative.
Le rejet des demandes subsidiaires de l’appelant
La cour infirme la décision première ayant accordé des délais de paiement. Elle considère que les justificatifs produits sont anciens et insuffisants. « M [Z] produit […] une liste de ses charges courantes pour l’année 2021 […] autant de documents qui ne sont pas de nature à justifier de ses revenus et charges à la date à laquelle la cour statue » (Réponse de la cour). Cette exigence de preuve actuelle et précise limite le recours aux délais gracieux. Sa portée pratique est de conditionner l’octroi de tels délais à une démonstration rigoureuse de l’incapacité financière actuelle.
Enfin, la cour use de son pouvoir d’infirmation pour réformer le jugement sur ce point et rejette la demande. Elle condamne en outre l’appelant succombant aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Cette décision sanctionne l’échec d’un recours jugé non fondé en ses principales branches. La valeur de cette fin de non-recevoir est d’encadrer strictement les demandes gracieuses pour préserver les droits du créancier ayant obtenu gain de cause sur le fond.