Cour d’appel de Dijon, le 19 juin 2025, n°22/00793

Rendue par la cour d’appel de Dijon le 19 juin 2025, la décision tranche un contentieux de bail commercial né au renouvellement d’un bail assorti d’avenants d’agrandissement. Les travaux achevés fin 2020, le bailleur a annoncé un loyer renouvelé à la valeur locative et mis en demeure le preneur, clause résolutoire à l’appui. Le preneur a contesté le montant, arguant de l’avenant prévoyant des hausses déterminées et du défaut d’accord sur la valeur locative.

Le tribunal judiciaire de Mâcon, le 23 mai 2022, a écarté la clause résolutoire, alloué des dommages-intérêts au preneur et fixé le loyer à un montant voisin de celui issu de l’avenant. Saisi par l’appel principal du bailleur et l’appel incident du preneur, l’arrêt confirme la validité du commandement, refuse la résiliation pour mauvaise foi du bailleur et constate le loyer contractuel prévu par l’avenant. La question posée était double: d’une part, la portée d’un commandement fondé sur un loyer unilatéralement fixé au renouvellement; d’autre part, l’articulation entre l’article L.145-33 du code de commerce et une stipulation conventionnelle de fixation du loyer renouvelé. La cour rappelle que «ces nouvelles conditions financières doivent procéder d’un accord de volonté des parties au bail ou à défaut, être fixées judiciairement, mais ne sauraient être imposées unilatéralement par le bailleur». Elle juge en outre que «Le commandement ne souffre d’aucune nullité» et que «En conséquence, le loyer résultant de la convention des parties, le juge ne pouvait qu’en constater le montant et non le fixer […]».

I. La solution retenue et ses ressorts

A. Commandement valide, mais clause résolutoire paralysée par la mauvaise foi

La cour confirme la validité formelle de l’acte de poursuite en relevant une exacte référence à la chaîne contractuelle, y compris le dernier avenant. Elle énonce de façon nette que «Le commandement ne souffre d’aucune nullité», évitant toute déperdition procédurale sur ce terrain. La discussion se déplace immédiatement vers les conditions d’exigibilité du montant réclamé.

Sur le fond, le cœur du raisonnement porte sur l’impossibilité d’imposer unilatéralement un loyer de renouvellement en l’absence d’accord ou de décision du juge des loyers. La cour rappelle que «ces nouvelles conditions financières doivent procéder d’un accord […] ou à défaut, être fixées judiciairement», et que le recours anticipé à la clause résolutoire, fondé sur un quantum contesté, «fait obstacle au jeu de la clause résolutoire». Elle en tire la conséquence procédurale attendue: «Le jugement sera confirmé en ce qu’il a constaté que les conditions d’acquisition de la clause résolutoire ne sont pas réunies». Le paiement opéré par le preneur, bien qu’imparfaitement régularisé au regard de la TVA, n’altère pas l’analyse, la mauvaise foi du bailleur demeurant déterminante.

B. Loyer de renouvellement issu de l’avenant et simple constat judiciaire

La cour admet la compatibilité entre l’article L.145-33 et une stipulation anticipant la fixation du loyer de renouvellement. Elle précise que «Si l’article L.145-33 du code de commerce dispose que le montant des loyers de baux renouvelés doit correspondre à la valeur locative, ces dispositions ne s’opposent pas à ce que les parties décident d’un commun accord de déterminer à l’avance les conditions de fixation du prix du bail renouvelé». L’avenant litigieux prévoyait deux hausses mécaniques, indexées sur l’acquisition foncière et le coût des travaux, couvrant l’ensemble des surfaces concernées, réserves incluses.

Le juge du fond n’avait donc pas à reconstruire une valeur locative ni à déplafonner au-delà de l’économie contractuelle. La cour retient que «Par ces clauses, la bailleresse et la locataire ont contractuellement organisé les conditions du renouvellement du bail, en ce compris la fixation du montant du loyer». Elle en déduit logiquement que «En conséquence, le loyer résultant de la convention des parties, le juge ne pouvait qu’en constater le montant et non le fixer, […]» et constate le montant contractuel, sans ouvrir de parenthèse expertale non contradictoire. La solution exprime une fidélité stricte au texte négocié.

II. Valeur et portée

A. Bonne foi d’exécution et maîtrise du recours à la clause résolutoire

L’arrêt confirme le rôle structurant de la bonne foi au stade sensible du renouvellement. Exiger l’exécution d’une obligation pécuniaire, calculée sur une base unilatérale, et activer une clause résolutoire dans ce contexte heurte l’exigence de loyauté. La motivation souligne que «la bailleresse a manqué à la bonne foi devant présider à l’exécution des conventions». Cette position s’accorde avec l’économie de l’article L.145-41, qui suppose une dette certaine et exigible pour enclencher utilement la résolution de plein droit.

La portée pratique est claire: en cas de désaccord sur la valeur locative, le recours utile passe par la saisine du juge des loyers et non par une pression résolutoire. La cour redonne sa place au contradictoire sur le quantum, évitant que la clause résolutoire ne devienne un moyen de contrainte tarifaire.

B. Sécurisation contractuelle du renouvellement et lignes directrices pour la pratique

L’arrêt encourage la prévisibilité par la programmation contractuelle du loyer de renouvellement, compatible avec le cadre légal. Lorsque l’avenant détermine des hausses objectives, leur application ne requiert ni expertises unilatérales, ni reconstructions contentieuses, sauf vice propre du mécanisme. La formulation rappelle que le juge n’«en [peut] qu’en constater le montant» lorsque la convention est claire et complète.

Cette approche sécurise les opérations d’agrandissement et la répartition des coûts d’investissement, tout en préservant l’outil correctif du juge si l’accord fait défaut. La solution limite les risques d’instrumentalisation de la clause résolutoire, rééquilibre les positions en phase de renouvellement, et favorise la rédaction d’avenants précis, englobant toutes les surfaces et composantes de travaux pertinentes.