Par arrêt de la cour d’appel de Douai du 11 septembre 2025, statuant sur appel d’une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Lille du 9 février 2024, la juridiction a retenu la prescription d’une action en réparation fondée sur la rupture brutale de relations commerciales établies. Le litige naissait d’un contrat de prestation de sécurité conclu en 2004, résilié par lettre recommandée du 4 décembre 2017, avec un préavis initial au 31 mars 2018, reporté par avenant au 30 avril 2018, et un courriel du 3 avril 2018 annonçant la reprise du marché par un tiers.
L’assignation en responsabilité a été délivrée le 7 avril 2023. Devant le juge de la mise en état, une fin de non-recevoir tirée de la prescription a été soulevée et rejetée. L’appelante a demandé l’infirmation, l’irrecevabilité de l’action sur le fondement de l’article 2224 du code civil et la condamnation de l’intimée. Cette dernière a soutenu la non-prescription et sollicité l’allocation de frais irrépétibles.
La question posée à la cour était celle du point de départ du délai quinquennal, en matière de rupture brutale, lorsque la rupture est notifiée avec un préavis ultérieurement jugé insuffisant. La cour a jugé que la notification de la rupture fait courir la prescription, l’intimée connaissant alors, dans son principe, son préjudice et la durée prétendument nécessaire du préavis, et a déclaré l’action irrecevable, les dates successivement alléguées demeurant toutes antérieures de plus de cinq ans à l’assignation.
I. Le sens de la décision
A. La règle de droit et son énoncé par la juridiction
La cour rappelle d’abord la compétence exclusive du juge de la mise en état pour statuer sur les fins de non-recevoir, puis la définition textuelle de la fin de non-recevoir, avant de viser l’article 2224 du code civil. Elle en déduit le critère de la connaissance des faits déterminants par le titulaire du droit, incluant le dommage, le fait générateur, son auteur et le lien causal, pour fixer le dies a quo du délai.
Elle inscrit ensuite sa solution dans la lignée de la jurisprudence commerciale. Elle cite que « Le point de départ de la prescription d’une action fondée sur la rupture brutale d’une relation commerciale établie est constitué par la notification de la rupture à celui qui s’en prétend victime, dès lors que celui-ci a connaissance, à cette date, de l’absence de préavis et du préjudice en découlant (Com., 8 juillet 2020, pourvoi n° 18-24.441, publié). » Elle ajoute immédiatement que « Cette solution est transposable au cas où la notification de la rupture est assortie d’un préavis dont la durée est jugée insuffisante par celui qui se prétend victime de la rupture, dès lors que la notification lui permet de prendre connaissance du préjudice dans son principe, sans qu’il y ait lieu d’attendre l’expiration du délai de préavis, dont la durée nécessaire peut être appréciée dès la notification de la rupture. »
L’ossature intellectuelle de l’arrêt réside dans cette transposition explicite. La connaissance utile n’exige pas l’épuisement du préavis ni la mesure exacte du dommage. La cour souligne, en écho à une autre référence, qu’« il n’est pas nécessaire que l’ampleur exacte du préjudice soit connue pour faire courir le délai de prescription (Com., 9 mai 2007, pourvoi n° 06-10.185, publié). » L’ensemble construit un régime cohérent, ancré sur la connaissance du préjudice dans son principe, et non sur son chiffrage final.
B. L’application au cas d’espèce et la qualification des dates décisives
Appliquant ce canevas, la cour retient la réception non contestée de la lettre du 4 décembre 2017, portant résiliation, comme événement déclencheur. À cette date, l’intimée connaissait l’atteinte à la relation et pouvait apprécier la durée de préavis propre à prévenir une perte financière. La circonstance qu’un avenant ait ultérieurement reporté l’échéance ne diffère pas le point de départ, dès lors que l’insuffisance alléguée du préavis se détermine dès la notification initiale.
La motivation ajoute, par surabondance, que même en retenant l’avenant du 2 mars 2018, voire le courriel du 3 avril 2018, l’action demeure tardive. Ces jalons alternatifs placent l’assignation au-delà du terme quinquennal, la computation ne nécessitant pas la consolidation du dommage ni la certification de l’issue de l’appel d’offres. La conséquence procédurale s’impose alors sans examen du fond. La cour infirme l’ordonnance entreprise, prononce l’irrecevabilité et tire les effets induits en matière de dépens et d’article 700 du code de procédure civile.
II. Valeur et portée de la solution
A. Conformité à la jurisprudence de la Cour de cassation et cohérence systémique
La solution s’inscrit fidèlement dans la ligne de l’arrêt de principe rendu par la chambre commerciale le 8 juillet 2020. En reprenant que « Le point de départ de la prescription […] est constitué par la notification de la rupture », la cour d’appel assure l’unité du droit positif, tout en précisant la portée de la transposition lorsque un préavis, jugé insuffisant, accompagne la rupture.
L’articulation avec la règle de l’article 2224 du code civil demeure rigoureuse. Le critère de la connaissance du dommage dans son principe s’accorde avec la finalité de sécurité juridique poursuivie par la prescription. Le rappel selon lequel « il n’est pas nécessaire que l’ampleur exacte du préjudice soit connue » confirme la dissociation entre le moment de connaissance et le moment d’évaluation. La construction évite ainsi de subordonner la prescription à des éléments contingents, comme la fin de l’exécution ou le résultat d’une mise en concurrence.
Cette cohérence protège la lisibilité des délais en matière de rupture brutale de relations commerciales établies. Elle neutralise les aléas liés aux reports conventionnels de terme, qui ne doivent pas, sauf cause d’interruption ou de suspension légalement caractérisée, recomposer artificiellement le calendrier de l’action. La cour adopte une méthode de calcul claire, immédiatement opératoire pour les opérateurs économiques.
B. Effets pratiques, prévention du contentieux et zones de vigilance
La portée pratique de l’arrêt est nette. Dès la notification de la rupture, le partenaire évincé doit apprécier, sans délai, la suffisance du préavis et, le cas échéant, engager les démarches conservatoires propres à interrompre la prescription. Le risque d’un dépassement marginal du terme quinquennal, illustré par la référence aux dates alternatives analysées par la cour, commande une vigilance soutenue dans la gestion des relations avec les anciens partenaires.
La décision invite à organiser la preuve de la notification, de sa réception et du contenu précis des échanges subséquents. Elle dissuade les stratégies d’attente fondées sur l’achèvement du préavis ou l’issue d’un appel d’offres, facteurs indifférents au déclenchement du délai. Elle souligne enfin l’intérêt de formaliser toute reconnaissance ou acte interruptif, seules voies susceptibles d’affecter utilement le cours du temps.
Sur un plan critique mesuré, la solution valorise la sécurité et l’égalité des armes, au prix d’une rigueur temporelle qui peut surprendre lorsque la réalité économique du dommage se précise tardivement. Le choix assumé d’un point de départ anticipé prévient toutefois les incertitudes liées à la variabilité des exécutions en fin de relation. Il favorise une discipline procédurale que les professionnels peuvent intégrer dans leur gouvernance contractuelle.
Au total, l’arrêt de la cour d’appel de Douai du 11 septembre 2025, fidèle aux enseignements de la Cour de cassation, clarifie une question récurrente et tranche le litige par une irrecevabilité justement motivée. Le contentieux de la rupture brutale y gagne en prévisibilité, à la condition que les acteurs structurent leurs pratiques autour d’une notification conçue comme le point cardinal du calcul de la prescription.
