Cour d’appel de Grenoble, le 4 septembre 2025, n°24/04145

Rendue par la Cour d’appel de Grenoble, chambre commerciale, le 4 septembre 2025, l’espèce tranche l’appel d’un jugement du tribunal judiciaire de Vienne du 21 novembre 2024 ayant révoqué une cogérante d’une société civile immobilière et rejeté des demandes indemnitaires connexes. Le litige naît d’un conflit persistant entre deux cogérants et un associé personne morale, sur fond de gestion d’un compte courant d’associé, de facturation d’honoraires externes et d’initiatives procédurales relatives à l’ouverture d’une liquidation judiciaire.

Les faits tiennent à l’acquisition d’un immeuble, à sa mise en location, puis à des contentieux de copropriété soldés par protocoles, avant que la séparation des associés dirigeants n’entraîne l’échec d’un projet de rachat de parts. Après une mise en demeure de rembourser un compte courant d’associé, une assignation en révocation de gérance est délivrée. Une première demande d’ouverture d’une procédure collective est rejetée par le tribunal judiciaire de Lyon le 26 juin 2020, puis une seconde est accueillie par ce même tribunal le 18 août 2021. Les recours ultérieurs sont jugés irrecevables par la Cour d’appel de Lyon le 3 mars 2022 et le pourvoi est rejeté par la Cour de cassation, chambre commerciale, le 13 septembre 2023.

Sur appel de la gérante révoquée, l’associé personne morale sollicite confirmation de la révocation, des dommages et intérêts et la restitution de sommes prélevées. Le liquidateur judiciaire s’en rapporte à justice et rappelle sa représentation exclusive de la société débitrice. La Cour d’appel confirme la révocation sur plusieurs griefs, écarte l’idée qu’une déclaration de cessation des paiements puisse, en soi, caractériser une faute, et refuse d’allouer des sommes à l’associé ou à la société en raison de la compétence exclusive du liquidateur. L’arrêt rappelle que « le gérant d’une société civile est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » et que « le fait, pour un gérant, de faire constater l’état de cessation des paiements de la société (…) n’est pas contraire à ses intérêts lorsque celle-ci est effectivement en état de cessation des paiements ».

A) La neutralité de la déclaration de cessation des paiements

L’arrêt s’inscrit d’abord dans une ligne ferme quant aux obligations des dirigeants en difficulté. Il énonce sans détour que « tout représentant d’une personne morale est astreint à procéder à la déclaration de cessation des paiements de la société, dans les 45 jours de sa constatation, sous peine de sanctions ». La juridiction d’appel en déduit que l’initiative d’une procédure collective, lorsqu’elle correspond à une situation avérée, ne saurait être tenue pour un manquement à l’intérêt social. Elle retient, en outre, l’autorité résultant du rejet des voies de recours, ce qui stabilise l’analyse factuelle de l’état de cessation des paiements.

Cette position évite de faire de la révocation une sanction détournée d’obligations légales. En traitant la déclaration de cessation comme un acte neutre au regard de la cause légitime, l’arrêt sécurise le comportement attendu du gérant en contexte de tensions entre associés. Il prévient une instrumentalisation opportuniste de la révocation lorsque la procédure collective s’impose objectivement, et recentre le contrôle sur des comportements véritablement attentatoires à l’intérêt social.

B) La caractérisation des fautes de gestion retenues pour la révocation

La Cour qualifie, en revanche, plusieurs manquements comme constitutifs d’une cause légitime. Elle retient d’abord l’usage déloyal des pouvoirs, la cogérance excluant toute représentation solitaire lorsque l’autre cogérant a formalisé son opposition. Cette désinvolture institutionnelle affecte la loyauté interne et expose la société à des initiatives procédurales ambiguës, incompatibles avec l’article 1848 du code civil et la pratique des gérances paritaires.

Elle relève ensuite des retraits unilatéraux sur un compte courant d’associé. Rappelant que « les conditions du remboursement d’un compte-courant d’associé et la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et l’associé intéressé », la Cour constate l’absence de demande préalable et d’accord, puis y voit un avantage personnel contraire à l’intérêt social. Enfin, examinant une facture d’honoraires externes, elle souligne que « cette facture est éminemment contestable dans sa réalité », alors même qu’elle avait été portée au crédit d’un compte courant sans justification de mandat ni paiement effectif. Les autres griefs sont écartés, la Cour jugeant qu’« il n’est en effet pas justifié que ce fait soit contraire à l’intérêt social de la société civile, distinct de celui de son gérant ».

A) L’articulation des pouvoirs, de la loyauté et de l’intérêt social

L’arrêt propose une grille équilibrée de la cause légitime en société civile. La règle cardinale est rappelée: « le gérant d’une société civile est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». La cause s’apprécie au prisme de l’intérêt social et de la loyauté contractuelle, non à l’aune de simples désaccords ou de choix opportuns mais licites. La Cour distingue ainsi entre l’exercice nécessaire d’un devoir légal et l’appropriation personnelle de pouvoirs ou de ressources.

La désobéissance à l’économie de la cogérance, en dépit d’une opposition formalisée, et l’auto-attrition de la trésorerie via un compte courant, caractérisent des manquements qualitatifs. La motivation prend soin d’individualiser chaque grief, de confronter les stipulations statutaires et de vérifier la matérialité comptable. Cette méthode évite la confusion des cas et renforce la sécurité des acteurs, en particulier dans les structures familiales ou paritaires où les conflits de personnes se répercutent vite sur la gouvernance.

B) La portée procédurale en présence d’une liquidation judiciaire

La décision a une portée nette sur les actions indemnitaires en contexte collectif. La Cour rappelle que « seul le liquidateur a compétence pour engager une procédure visant à recouvrer une somme d’argent pour le compte de la liquidation ». Cette affirmation, conforme au principe de dessaisissement, neutralise tant l’action en restitution des sommes prétendument prélevées que la demande de dommages et intérêts fondée sur un préjudice social.

La solution est cohérente avec l’action sociale et son aménagement en période de liquidation. Elle protège l’égalité des créanciers et évite les contournements par des associés agissant isolément. Elle peut sembler rigoureuse pour l’associé qui estime avoir supporté des frais ou une dépréciation d’actif; toutefois, elle renvoie ces griefs à la procédure collective, seule en mesure d’ordonner les priorités et d’arbitrer les imputations. L’arrêt fournit ainsi un rappel utile des frontières entre responsabilité de gestion, discipline collective et intérêt social préservé par l’organe de la procédure.

L’ensemble compose un équilibre lisible. La révocation est confirmée pour des fautes caractérisées, tandis que l’initiative de déclarer la cessation des paiements est tenue pour indifférente, dès lors qu’elle répond à l’état réel de l’entreprise en difficulté. L’office du liquidateur est, enfin, fermement réaffirmé, afin que la réparation d’un préjudice social ne soit pas détournée hors de la procédure.