Cour d’appel de Grenoble, le 9 septembre 2025, n°23/00689

Par arrêt de la Cour d’appel de Grenoble du 9 septembre 2025, la chambre sociale, statuant sur appel d’un jugement du tribunal judiciaire de Valence du 31 janvier 2023, se prononce sur le maintien du financement patronal de garanties complémentaires. Le litige naît d’un dispositif ancien prévoyant une prise en charge intégrale de la mutuelle des salariés en activité, des préretraités et des retraités jusqu’au décès, ainsi que d’une garantie invalidité‑décès jusqu’à soixante‑cinq ans. À la suite d’une fusion‑absorption, l’employeur successeur a dénoncé ces prises en charge et cessé le financement, ce que contestaient le comité social et économique et plusieurs organisations syndicales.

Les premiers juges ont ordonné le maintien du financement pour les retraités ayant liquidé leurs droits avant le 10 juillet 2020, et rejeté le surplus. L’employeur a relevé appel principal en infirmation, tandis que les intimés ont formé appel incident pour étendre le maintien aux préretraités et à la garantie invalidité‑décès, obtenir des mesures de régularisation et accroître les réparations. La question portait sur l’existence et la transmission d’un engagement unilatéral de maintien postérieur à la mise en cause des accords, et sur la qualification d’avantage de retraite déterminant l’opposabilité d’une dénonciation. L’arrêt précise d’abord les contours et la transmission de l’engagement unilatéral, avant d’en déduire la qualification d’avantage de retraite et ses effets.

I. L’engagement unilatéral post‑fusion: reconnaissance et transmission

A. Une volonté claire de maintien du financement des frais de santé

La cour commence par définir le cadre juridique applicable en rappelant que « L’engagement unilatéral se définit comme la manifestation de volonté, claire et non équivoque, de son auteur, en l’occurrence de l’employeur, de faire naître une obligation à sa charge au profit de celui ou de ceux envers qui il s’engage. » Elle souligne aussitôt que « Les engagements résultant de telles décisions unilatérales ont force obligatoire. » Ces rappels méthodologiques guident l’appréciation souveraine des éléments produits, appréciation structurée par une analyse chronologique précise.

Les pièces internes antérieures à la fusion, les courriers adressés aux représentants du personnel et les documents financiers consolidés révèlent une volonté constante de maintenir la mutuelle des retraités, y compris au‑delà de la mise en cause des accords. La cour retient expressément, au vu de cet ensemble concordant, que « l’employeur a expressément […] pris l’engagement clair et non équivoque de maintenir le financement à 100% du régime de mutuelle des salariés et retraités jusqu’à leur décès ». La circonstance que des négociations aient été ouvertes ultérieurement ne suffit pas à effacer un engagement unilatéral déjà né. En revanche, faute d’élément explicite, aucun engagement autonome et certain n’est caractérisé concernant la prévoyance.

B. La portée de la mise en cause et l’opposabilité au successeur

Le changement d’employeur n’a pas neutralisé l’obligation. L’arrêt rappelle le principe de transmission posé en ces termes: « Dans ce cas, le nouvel employeur est tenu d’appliquer les engagements unilatéraux pris par l’ancien employeur à l’égard des salariés dont le contrat était en cours au jour du transfert. » Les juges relèvent que l’opération a été précédée d’une recapitalisation destinée à couvrir les passifs sociaux identifiés, dont le coût du maintien des garanties, ce qui corrobore la connaissance et l’acceptation de la charge transférée.

Aucun accord de substitution n’étant venu éteindre l’engagement, l’obligation subsiste à la charge du successeur pour la mutuelle des retraités. La portée matérielle demeure circonscrite: la preuve d’un engagement distinct au titre de la garantie invalidité‑décès n’est pas rapportée. La mise en cause des accords collectifs n’emporte donc pas, à elle seule, disparition de l’avantage résultant d’un engagement unilatéral autonome, clairement établi.

II. L’avantage de retraite: effets juridiques et limites

A. Inopposabilité de la dénonciation aux retraités et sort des préretraités

La cour qualifie la prise en charge intégrale de la mutuelle des retraités d’avantage de retraite, après avoir vérifié son financement patronal et son attribution en raison de la qualité de retraité. Elle souligne à cet égard que « Il en ressort que la cause principale du bénéfice de cet avantage résulte de la qualité de retraité », la formalité d’adhésion n’étant qu’une condition d’exercice. Elle en déduit logiquement que « Il résulte de l’ensemble de ces éléments que l’engagement unilatéral de l’employeur de maintenir la prise en charge des frais mutuelle des salariés retraités jusqu’à leur décès s’analyse en un avantage de retraite. »

Cette qualification commande le régime de la dénonciation: « Dès lors qu’il constitue un avantage retraite, cet engagement unilatéral ne peut être remis en cause par une dénonciation de la part de l’employeur. » L’arrêt conclut en conséquence que « L’acte de dénonciation du 10 juillet 2020 est donc inopposable aux anciens salariés ayant liquidé leur droit à la retraite. » À l’inverse, les préretraités demeurent titulaires de contrats suspendus, sans liquidation effective à date certaine, de sorte que la dénonciation leur est opposable. La distinction opérée par le juge s’inscrit dans la ligne d’une jurisprudence qui réserve la protection renforcée aux seuls retraités.

B. Encadrement des demandes collectives et sanction de la loyauté

S’agissant des demandes de régularisation pour l’avenir, la juridiction circonscrit strictement les prérogatives d’action collective. Elle rappelle qu’un syndicat peut faire cesser une irrégularité et solliciter réparation d’un préjudice collectif, mais « il ne peut prétendre obtenir du juge qu’il condamne l’employeur à régulariser la situation individuelle des salariés concernés, une telle action relevant de la liberté personnelle de chaque salarié de conduire la défense de ses intérêts ». Les demandes tendant à imposer des adhésions ou des paiements individualisés sont donc déclarées irrecevables, la liberté personnelle des intéressés devant être préservée.

La violation de l’engagement et le défaut de loyauté dans la conduite de la transition sociale sont néanmoins caractérisés, justifiant une condamnation indemnitaire significative au profit des organisations demanderesses. L’arrêt renforce enfin l’effectivité de la solution par une astreinte, enjoignant la justification du maintien du financement de la mutuelle des retraités concernés dans un délai déterminé. La cohérence d’ensemble est assurée: la protection de l’avantage de retraite est garantie, les limites des actions collectives sont réaffirmées, et la charge transférée demeure précisément circonscrite.