Le 29 avril 2026, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rendu un arrêt relatif à la pérennité d’une procédure de redressement judiciaire. Une société, placée en redressement judiciaire le 6 décembre 2023, a vu son plan de redressement refusé par le tribunal mixte de commerce, qui a prononcé la conversion en liquidation judiciaire au motif que le redressement était manifestement impossible. La société débitrice a interjeté appel de cette décision. Devant la cour d’appel, l’intimé, le mandataire judiciaire, n’a pas constitué avocat.
La question de droit soumise à la cour était de savoir si, au sens de l’article L. 631-15, II, du code de commerce, le redressement d’une entreprise peut être regardé comme manifestement impossible alors que la débitrice présente en cause d’appel un projet de plan de redressement étayé par des perspectives financières et des mesures de restructuration concrètes. La cour a répondu par la négative. Elle a infirmé le jugement et rouvert une période d’observation de trois mois.
I. L’appréciation renouvelée de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Les critères d’évaluation de la situation du débiteur par la cour
Pour écarter l’impossibilité manifeste, la cour d’appel a procédé à un examen détaillé de la situation financière et des perspectives de la société. Elle a relevé que l’actif net était en augmentation, que le compte bancaire était créditeur de 55 049,50 euros et qu’un litige en cours portait sur un enjeu de 486 400 euros. Au passif, le mandataire judiciaire proposait d’admettre les créances pour un montant de 297 250,15 euros sur un total déclaré de 810 105,19 euros. La cour a souligné que son résultat d’exploitation, bien que négatif, avait augmenté de manière significative et elle a estimé que « les mesures de restructuration et les perspectives dégagées par la société permettent de considérer que son redressement n’est pas manifestement impossible au sens de l’article L.631-15 II précité ». Cette appréciation diffère de celle retenue par le tribunal.
B. L’office du juge du fond face à l’évolution de la procédure
La cour a tenu compte de l’évolution positive survenue depuis l’ouverture de la période d’observation. Elle a constaté que « depuis le début de la procédure le 6 décembre 2023, dans le cadre de la continuation de son activité, la société débitrice a maintenu un certain équilibre ». Cette approche dynamique lui permet de considérer qu’un plan, même élaboré tardivement, peut être recevable. La solution est cohérente avec la jurisprudence selon laquelle « au jour où la cour d’appel statue, le redressement de la société débitrice n’apparaît pas manifestement impossible » (Cour d’appel de Douai, 24 avril 2025, n°24/03056). La cour ne s’arrête pas à l’insuffisance du projet présenté en première instance, mais évalue la situation à la date où elle statue.
II. Les implications de l’infirmation sur le déroulement de la procédure collective
A. Les conditions procédurales de l’adoption d’un plan
Si la cour infirme la liquidation judiciaire, elle refuse néanmoins d’arrêter le plan de redressement. Elle le justifie en rappelant que la société n’a pas respecté l’obligation de « circularisation du plan proposé conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce ». Cette règle impose que le projet de plan soit adressé à chaque créancier pour recueillir ses observations. La cour d’appel ne peut donc se substituer au tribunal sur ce point. Elle indique clairement que « le plan de redressement ne peut être arrêté comme le sollicite l’appelante ». Cette position garantit le respect du contradictoire et des droits des créanciers.
B. Le renvoi devant le tribunal pour la poursuite de la procédure
La cour ordonne le renvoi de l’affaire devant le tribunal mixte de commerce « afin qu’il invite le mandataire judiciaire à circulariser le projet de plan auprès des créanciers et qu’il statue sur l’issue du redressement judiciaire ». Elle ouvre une nouvelle période d’observation de trois mois. Cette solution permet de concilier la volonté de donner une chance au redressement avec la nécessité de respecter les règles de la procédure collective. Elle rappelle que c’est au juge du fond, plus proche de la réalité de l’entreprise, de vérifier les conditions d’adoption du plan après avoir entendu les créanciers. La décision illustre ainsi la souplesse du droit des entreprises en difficulté tout en maintenant un cadre procédural strict.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-5 du Code de commerce En vigueur
Les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique.
Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation. Ces dispositions sont applicables aux institutions visées à l’article L. 143-11-4 du code du travail pour les sommes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 622-24, même si leurs créances ne sont pas encore déclarées. Elles le sont également aux créanciers mentionnés au premier alinéa de l’article L. 626-6 lorsque la proposition qui leur est soumise porte exclusivement sur des délais de paiement.
Lorsque la proposition porte sur une conversion en titres donnant ou pouvant donner accès au capital, le mandataire judiciaire recueille, individuellement et par écrit, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. Le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut refus.
Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances.
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