Cour d’appel de Limoges, le 4 septembre 2025, n°24/00599

Rendue par la Cour d’appel de Limoges, chambre sociale, le 4 septembre 2025, la décision tranche un contentieux portant sur des attributions d’actions, des primes immédiates et une prime individualisée. Elle confronte la qualification juridique des avantages en cause et l’exigence d’égalité de traitement au regard de critères d’attribution annoncés dans l’entreprise.

Le salarié, ouvrier depuis 1995 dans un établissement du Limousin, n’a pas bénéficié des attributions d’actions gratuites (LTI) pour 2018 et 2019, conteste la prescription de ses demandes et invoque une inégalité de traitement. Il réclame également des primes immédiates pour 2018 et 2019, et un complément sur la prime individualisée 2021. Les instances représentatives ont discuté ces dispositifs, tout en relevant l’absence de documentation précise sur les conditions préalables.

Le conseil de prud’hommes de Limoges, en formation de départage, par jugement du 28 juin 2024, a déclaré irrecevables certaines demandes et a débouté le salarié du surplus. En appel, la juridiction confirme l’essentiel, sauf sur la prime immédiate 2019, pour laquelle elle alloue 300 euros et ordonne la délivrance d’un bulletin conforme sous astreinte. La décision précise que « Il s’agit d’une forme de participation aux résultats de l’entreprise et à ce titre, la créance de LTI n’est pas une créance de nature salariale (Cass soc, 15 novembre 2023 n° 22-12.501) », et rappelle que « Le délai de prescription court à compter de la date à laquelle celui qui exerce l’action a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ».

I. Nature et régime des LTI; égalité de traitement

A. Participation non salariale et prescription biennale

La cour retient que l’attribution d’actions gratuites s’inscrit dans le cadre de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, et qu’elle relève d’une logique de participation aux résultats. Elle affirme, par une formule claire, que « Il s’agit d’une forme de participation aux résultats de l’entreprise et à ce titre, la créance de LTI n’est pas une créance de nature salariale ». La conséquence est d’importance, car le contentieux se rattache alors à l’exécution du contrat de travail et relève de la prescription biennale de l’article L. 1471-1 du code du travail.

Le point de départ du délai s’apprécie in concreto, selon le critère désormais classique rappelé par la cour: « Le délai de prescription court à compter de la date à laquelle celui qui exerce l’action a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’information issue des réunions d’instances, et la périodicité annuelle des attributions en juin, ont conduit à juger prescrites les prétentions pour 2018 et 2019. La demande pour 2020 est recevable, mais infondée, l’avantage ayant été expressément réservé aux cadres cette année-là.

Cette qualification s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle exigeante distinguant l’élément de rémunération salariale des mécanismes d’association au capital. La solution privilégie la nature et la source de l’avantage, plus que ses effets patrimoniaux pour le salarié. Elle ferme la voie d’une prescription triennale de créance salariale, en clarifiant un angle où les pratiques d’entreprise peuvent brouiller les frontières entre variable individuel et incitation actionnariale de long terme.

B. Avantage réservé à une catégorie et contrôle restreint

L’égalité de traitement est mobilisée par l’appelant, qui invoque l’absence de critères transparents et la mention d’attributions ponctuelles à des non-cadres une année antérieure. La cour oppose le principe, fermement posé, selon lequel « Le principe “à travail égal salaire égal” […] n’interdit pas de réserver un élément de rémunération à une catégorie définie de personnel ». Le contrôle opéré porte sur la cohérence de la catégorisation et la constance de l’information délivrée au sein de l’entreprise.

Les procès-verbaux évoqués établissaient une réserve de principe au bénéfice des cadres, assortie de critères internes liés à la performance, au positionnement de rémunération et aux besoins de rétention. Le salarié, classé ouvrier, n’était pas dans une situation comparable à celle des cadres, de sorte que l’inégalité de traitement alléguée n’était pas caractérisée. L’assertion ponctuelle d’attributions à certains ETAM pour une année antérieure ne suffit pas à renverser le régime de principe, faute d’identité de situation.

La portée de cette solution est double. Elle confirme que l’égalité de traitement ne neutralise pas la politique catégorielle, dès lors qu’elle est objective et stable. Elle invite toutefois les entreprises à expliciter davantage les critères, afin d’éviter que l’information lacunaire n’alimente, sur d’autres avantages, un grief de discrimination indirecte ou de rupture d’égalité fondé sur l’opacité des règles.

II. Contrôle des primes immédiates et individualisées

A. Prime immédiate 2019: exigence de critères préalablement définis et contrôlables

S’agissant des primes immédiates, la juridiction rappelle leur nature salariale et retient la prescription triennale pour 2018. Pour 2019, elle souligne un déficit de transparence. Les réponses de l’employeur tenaient en effet à ce qu’« il n’existe pas de document permettant de définir les conditions préalables », la décision résultant d’une appréciation conjointe des ressources humaines et des managers lors de la révision salariale.

La cour aligne alors son contrôle sur l’exigence dégagée de longue date: « Or, si l’employeur peut accorder des avantages particuliers à certains salariés, c’est à la condition que tous les salariés de l’entreprise placés dans une situation identique puissent bénéficier de l’avantage ainsi accordé et que les règles déterminant l’octroi de cet avantage soient préalablement définies et contrôlables (Soc. 25 octobre 2007, n° 05-45.710) ». Pour sortir du flou, elle extrait un critère objectivable, commun et contrôlable: l’atteinte d’objectifs et la performance au poste.

Ce recentrage s’appuie sur les propres termes de l’entreprise: « Le manager connaît le salarié et dispose d’élément factuel le concernant (atteintes d’objectifs, performances au poste de travail): à la lumière de ces éléments factuels, les managers et les ressources humaines définissent ces primes ». Sur la base d’une évaluation professionnelle louangeuse au 4 décembre 2019, la cour reconnaît l’éligibilité du salarié à la prime. Elle en fixe le montant à 300 euros, en cohérence avec les moyennes catégorielles discutées en instance, et refuse les congés payés afférents, la prime n’ayant pas un caractère automatique.

La méthode est mesurée. Elle ne substitue pas le juge au management, mais impose un noyau de critères préalablement identifiables et opposables. Elle autorise un contrôle du quantum par référence à des standards internes raisonnables, évitant les alignements mécaniques sur les cadres en l’absence d’identité de fonctions et de responsabilités.

B. Prime individualisée 2021: critères transparents issus de la NAO et office du juge

La prime individualisée 2021 découle d’une négociation annuelle obligatoire, avec une enveloppe fermée et des critères énoncés. La cour constate que « Ces critères étaient transparents et vérifiables », notamment au regard de la présence sur site durant la période pandémique et de l’implication dans la reprise d’activité. Elle relève, par ailleurs, la ventilation effective par catégories et les moyennes correspondantes.

Le dispositif, tel que rappelé, reposait sur une « enveloppe de 0,6% de la masse salariale brute […] selon des critères d’implication, de niveau de performance et d’engagement ». Dans ce cadre, l’allocation de 200 euros au salarié s’explique par une contribution reconnue mais jugée moindre que celle d’autres collaborateurs davantage mobilisés. La demande d’alignement sur la moyenne des cadres est écartée, faute d’identité de qualification, de responsabilités et de prestations.

Cette approche donne sa pleine portée à la source conventionnelle de la prime et à l’office du juge. Le contrôle porte sur la réalité, la transparence et la vérifiabilité des critères, non sur l’opportunité du montant dès lors que l’échelle catégorielle est rationnelle. L’astreinte enjoignant la délivrance d’un bulletin rectifié pour 2019 s’inscrit enfin dans un rappel de bonne administration des preuves et des droits individuels, sans infléchir l’économie générale de la solution.