Cour d’appel de Lyon, le 11 septembre 2025, n°23/02393

La Cour d’appel de Lyon, 11 septembre 2025, statue sur un litige né d’une vente conclue hors établissement et financée par un crédit affecté. Le Tribunal de proximité de Villeurbanne, 13 décembre 2022, avait annulé la vente et le crédit, tout en condamnant l’emprunteur à restituer le capital au prêteur sous déduction des sommes versées.

Les faits tiennent à la fourniture et la pose de micro-onduleurs commandés à domicile, pour un prix correspondant au montant du prêt affecté. Le vendeur a été placé en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Lyon, 16 décembre 2020, rendant impossible la restitution du prix par celui-ci.

L’emprunteur a recherché la nullité de la vente et du crédit, le remboursement des échéances et la réparation d’un préjudice moral. Le prêteur a combattu la nullité, sollicité la restitution du capital et, à titre subsidiaire, la fixation de créances au passif du vendeur. La recevabilité de l’action a été retenue.

La question posée portait sur l’étendue des obligations d’information du professionnel au stade précontractuel, leur sanction en nullité relative, la possibilité d’une confirmation tacite, et la redistribution des restitutions en présence de la liquidation du vendeur. La cour confirme la nullité de la vente et celle du crédit affecté, retient une faute du prêteur dans le déblocage des fonds, exclut la restitution du capital, ordonne la restitution des échéances, rejette le paiement du prix par le prêteur et écarte le préjudice moral.

I. Le contrôle des obligations d’information et la nullité de la vente hors établissement

A. Les manquements qualifiés aux articles L111-1 et L221-5

La cour adopte une lecture exigeante des « caractéristiques essentielles » du bien, au cœur de la protection du consentement. Elle relève que « Compte-tenu des dispositions des articles L111-1 et L111-8 du code de la consommation, c’est à juste titre que le premier juge a relevé qu’aucune information n’était donnée quant au modèle et à la puissance des micro-onduleurs vendus, ni sur leur compatibilité ou leur complémentarité avec une installation photovoltaïque existante ».

Elle précise que le délai de livraison doit être déterminable par son point de départ et non par une durée purement abstraite. Elle juge ainsi que « Il convient d’ajouter que, contrairement à ce qu’indique le jugement, la mention d’un délai de livraison de 90 jours, sans point de départ déterminé, ne respecte pas l’obligation édictée à l’article L111-1 3° du code de la consommation selon laquelle le professionnel communique au consommateur, de manière lisible et compréhensible, en l’absence d’exécution immédiate du contrat, la date ou le délai auquel le professionnel s’engage à livrer le bien ou à exécuter le service ».

Le point de départ erroné du délai de rétractation est également retenu, ce qui altère l’effectivité du droit d’option du consommateur. La cour énonce que « Enfin, le point de départ du délai de rétractation tel qu’il figure sur le formulaire de rétractation est erroné, puisque, s’agissant d’un contrat de vente de biens ou de prestation de services incluant la livraison de biens conclu à distance, à la suite d’un démarchage téléphonique ou hors établissement, ce délai court à compter du jour de la réception du bien par le consommateur ».

Ces défaillances cumulées justifient la sanction maximale. La juridiction conclut nettement que « Pour toutes ces raisons, le contrat est nul ».

B. L’absence de confirmation tacite par une exécution non éclairée

La nullité retenue est relative. Elle peut se couvrir par confirmation, à la condition d’une volonté non équivoque et informée. La cour rappelle que « Des actes d’exécution d’un contrat nul sans que soit caractérisée la connaissance des vices entachant celui-ci ne valent pas confirmation ».

La simple reproduction des textes légaux ne suffit pas à établir une connaissance effective du vice et l’intention de passer outre. La cour ajoute que « La reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions et de caractériser la confirmation tacite du contrat ».

La signature d’un procès-verbal de fin de travaux n’emporte donc pas renonciation informée aux vices formels affectant le bon de commande. La voie est ainsi tracée pour apprécier les conséquences de la nullité sur le crédit affecté et sur les restitutions en contexte d’insolvabilité du vendeur.

II. La responsabilité du prêteur et la redistribution des restitutions en cas d’insolvabilité du vendeur

A. La faute de déblocage et l’exclusion de la restitution du capital

La nullité de la vente emporte l’anéantissement du crédit affecté par voie de conséquence légale. La cour rappelle que « En application de l’article L 312-55 du code de la consommation, le contrat de crédit est annulé de plein droit lorsque le contrat en vue duquel il a été conclu est lui-même judiciairement résolu ou annulé ».

Le prêteur supporte en outre une faute spécifique pour avoir financé une opération entachée d’irrégularités apparentes. La cour relève que « De son côté, la banque a commis une faute en acceptant de consentir […] un prêt affecté sans vérifier la régularité formelle du contrat principal et en procédant au déblocage des fonds, alors que le bon de commande comportait des irrégularités manifestes qu’en sa qualité de professionnelle du financement de ce type de matériels elle était à même de constater ».

Lorsque le vendeur est en liquidation, le principe d’équivalence des conditions fonde une redistribution des risques de restitution. La cour précise que « Dans ce cas, d’une part, compte-tenu de l’annulation du contrat de vente, l’emprunteur n’est plus propriétaire de l’installation qu’il avait acquise, laquelle doit être restituée au vendeur, d’autre part, l’impossibilité pour l’emprunteur d’obtenir la restitution du prix est, selon le principe d’équivalence des conditions, une conséquence de la faute de la banque dans l’examen du contrat principal ».

Il s’ensuit que le prêteur, fautif, ne peut réclamer à l’emprunteur la restitution du capital, pourtant normalement due en cas de nullité du crédit. L’arrêt rejette donc la demande en remboursement du capital.

B. La restitution des échéances et l’impossibilité d’obtenir le prix du prêteur

Le régime de principe demeure rappelé pour situer la singularité du cas d’espèce. La cour souligne que « En principe, à la suite de l’annulation de la vente, l’emprunteur obtient du vendeur la restitution du prix en contrepartie de la restitution du matériel vendu, de sorte que l’obligation de restituer le capital à la banque, qui est normalement la conséquence de la nullité du contrat de prêt, ne constitue pas, en soi, un préjudice réparable ».

La singularité tient ici à la liquidation du vendeur, qui rompt la chaîne normale des restitutions. Elle est consacrée par l’énoncé suivant : « Il en va différemment lorsque le vendeur est en liquidation judiciaire ».

La solution de fond articule alors deux conséquences. D’une part, le prêteur doit restituer les échéances perçues au titre du crédit, la mesure exacte relevant de la preuve des paiements. D’autre part, l’emprunteur ne peut obtenir du prêteur le prix de vente, « seul le vendeur étant tenu de la restitution du prix », de sorte que la réparation se limite à l’exclusion de la restitution du capital et au reversement des échéances indûment conservées.

La cour écarte enfin la demande de préjudice moral, faute de démonstration, et juge irrecevable la fixation d’une créance du prêteur au passif du vendeur, en l’absence de preuve d’une déclaration régulière. L’économie de l’arrêt concilie la rigueur du formalisme protecteur, la prévention des risques de financement et une répartition équitable des restitutions en contexte d’insolvabilité.