Cour d’appel de Lyon, le 18 décembre 2025, n°24/04845

La Cour d’appel de Lyon, statuant le 18 décembre 2025, examine un litige relatif à une vente en l’état futur d’achèvement portant sur des lots dans une résidence médicalisée. L’acquéreur reproche au notaire instrumentant et aux sociétés commercialisatrices des manquements à leurs obligations d’information et de conseil, causant un préjudice financier et moral. La cour doit déterminer l’étendue de ces obligations professionnelles et le lien de causalité avec les préjudices allégués. Elle retient la responsabilité solidaire des différents intervenants pour la perte de chance de réaliser un meilleur investissement et pour le préjudice moral.

L’obligation renforcée de conseil du notaire dans les ventes complexes

La cour précise d’abord le cadre de l’obligation de conseil du notaire dans une opération immobilière réglementée. Elle rappelle que « Les notaires sont tenus d’éclairer les parties et d’appeler leur attention de manière complète et circonstanciée sur la portée, les effets et les risques des actes auxquels ils sont requis de donner la forme authentique. » (Motifs, 1-1). Cette obligation générale trouve une application particulière dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement assortie d’une garantie intrinsèque. La cour souligne que « le notaire est tenu de vérifier la réunion des conditions d’application dans le cadre de son obligation de conseil qui lui impose de s’assurer que ladite garantie pourra utilement être mise en oeuvre. » (Motifs, 1-1). La portée de cette décision est significative car elle étend le devoir de vérification proactive du notaire au-delà de la simple reproduction des mentions légales. Il lui incombe de s’assurer de la réalité et de l’effectivité des garanties présentées aux acquéreurs, surtout lorsque l’acte révèle des éléments contradictoires comme l’existence de privilèges non purgés.

La cour constate ensuite plusieurs manquements fautifs dans l’exécution de cette obligation. Elle relève un défaut de localisation précise du lot vendu au sein des différents bâtiments. Surtout, elle identifie une carence dans la vérification des justifications exigées pour la garantie intrinsèque d’achèvement. « Il appartenait au notaire en vertu de son obligation de délivrer une information complète et circonstanciée (…) de s’assurer (…) de la mise à disposition par le vendeur (…) de la justification du montant du prix des ventes déjà conclues (…) et de la confirmation des crédits ou des fonds propres du vendeur » (Motifs, 1-1). Ces justifications faisant défaut, le notaire a commis une faute en ne mettant pas en garde l’acquéreur sur les risques liés à cette absence. Ce raisonnement renforce la jurisprudence selon laquelle le notaire doit aller au-delà des apparences. Comme le précise une décision antérieure, « il lui appartient néanmoins de mettre en garde sur les obstacles juridiques susceptibles de contrarier le bon déroulement de l’opération » (Cour d’appel de Douai, le 29 octobre 2025, n°21/05285). La valeur de l’arrêt réside dans cette application concrète du devoir de mise en garde à un montage garantissant mal l’achèvement de l’immeuble.

L’obligation d’information loyale des intermédiaires commerciaux

La cour définit ensuite les obligations pesant sur les sociétés chargées de la commercialisation. Elle rappelle le principe général selon lequel « l’agent immobilier, en tant que négociateur et rédacteur d’acte, est tenu d’un devoir d’information et de conseil afin de « s’assurer que se trouvent réunies toutes les conditions nécessaires à l’efficacité juridique de la convention » » (Motifs, 2-1). Cette obligation, de nature délictuelle, s’impose même envers la partie qui n’a pas mandaté l’intermédiaire. La cour écarte cependant la qualification de conseiller en investissement financier, exigeant un cadre légal spécifique non établi en l’espèce. La portée de cette analyse est de circonscrire le régime applicable aux intermédiaires en opérations immobilières, en distinguant clairement leur devoir général d’information du conseil financier personnalisé et réglementé.

La cour retient néanmoins la responsabilité des commercialisateurs pour manquement à leur devoir d’information loyale. Elle constate que les documents promotionnels présentaient le programme comme achevé et immédiatement actable, avec un taux de rentabilité annoncé, alors que la rénovation lourde du bâtiment concerné n’était pas engagée. « La SAS Medicis et la société AD2I (…) a manqué à son obligation de qualifier la vente du programme immobilier conformément à sa nature de vente en l’état futur d’achèvement et/ou de rénovation » (Motifs, 2-1). Ce manquement est fautif car il a privé l’acquéreur d’une information essentielle sur la nature réelle et les risques de l’opération. La valeur de cette solution est de rappeler que l’obligation d’information porte sur la qualification exacte de l’opération et ses caractéristiques fondamentales. La communication d’éléments trompeurs, même par omission, engage la responsabilité de l’intermédiaire, indépendamment de sa connaissance d’éventuelles difficultés financières ultérieures des autres acteurs.

La réparation du préjudice par la perte de chance

Concernant le préjudice, la cour adopte une méthode de réparation fondée sur la perte de chance. Elle estime que la faute du notaire et celle des commercialisateurs ont chacune privé l’acquéreur « d’une chance sérieuse de renoncer à réserver le bien litigieux et, ce faisant, de réaliser un meilleur investissement » (Motifs, 2-1). Le taux d’occurrence de cette chance est fixé à 50% du prix de vente hors taxes. La cour justifie ce lien de causalité en relevant que, dûment informé des carences de la garantie d’achèvement et de la nature réelle des travaux, l’acquéreur aurait pu renoncer à contracter. La portée de cette analyse est de lier directement le manquement à l’obligation d’information au préjudice final, sans exiger la preuve certaine que l’acquéreur aurait trouvé un autre investissement. Elle consacre une équivalence des conditions entre la faute et le préjudice.

La cour opère ensuite un nécessaire dédoublement des préjudices pour éviter un cumul indemnitaire injustifié. Elle accorde réparation pour la perte de chance de réaliser un meilleur investissement, mais en refuse le cumul avec la perte de chance d’obtenir une valorisation du bien litigieux. « La perte de chance d’obtenir la revalorisation du bien objet du contrat ne peut sans contradiction se cumuler avec la réparation de la perte de chance de ne pas contracter » (Motifs, 1-2). Cette distinction est essentielle pour une indemnisation cohérente. La cour répare par ailleurs le préjudice moral, directement lié à la perte de confiance envers des professionnels réglementés, par une somme forfaitaire. Enfin, elle condamne les responsables in solidum, reconnaissant la contribution concurrente de leurs fautes respectives à la réalisation du même préjudice. La valeur de l’arrêt réside dans cette articulation fine des responsabilités et cette répartition claire des têtes de préjudice, évitant toute surindemnisation.