Par un arrêt rendu le 28 avril 2026, la première chambre civile B de la Cour d’appel de Lyon a eu à se prononcer sur l’interprétation d’une clause d’indemnité de rupture anticipée dans un contrat d’accompagnement à la reprise d’entreprise. Le 28 septembre 2016, un candidat avait conclu avec une société d’accompagnement un contrat prévoyant, en son article 2.4, qu’en cas d’interruption de la mission à son initiative, les parties s’entendraient sur des honoraires pour le temps passé, avec une base indicative de 1 000 euros par mois. Le même article stipulait que si le candidat réalisait son objectif dans un délai de quatre mois suivant la rupture, les honoraires seraient calculés selon les modalités prévues pour une mission menée à terme. En avril 2019, le candidat a mis fin à la relation. Le 6 mars 2020, il a informé la société de sa nomination comme président d’une société cible, projet qui n’a pas abouti. La société d’accompagnement a alors émis une facture de 75 000 euros, que le candidat a contestée. Saisi, le tribunal de première instance avait statué, mais l’arrêt infirmatif a réformé partiellement le jugement. La question de droit posée à la cour était celle du principe et du montant de l’indemnité de rupture due par le candidat en l’absence d’accord entre les parties, lorsque la réalisation de l’objectif intervient au-delà du délai de quatre mois. La Cour d’appel de Lyon a retenu que l’indemnité était due au titre de la rupture anticipée, mais que le délai de quatre mois étant expiré, seules les stipulations du premier alinéa de l’article 2.4 étaient applicables. Faute d’accord, elle a fixé l’indemnité sur la base indicative de 1 000 euros par mois, pour une durée de trente mois, soit 30 000 euros, écartant la demande de majoration. Elle a ainsi infirmé le jugement sur ce point.
I. L’application conditionnée de la clause d’indemnité de rupture
A. La reconnaissance de la rupture à l’initiative du candidat
La Cour d’appel de Lyon a d’abord établi que la condition première de la clause, l’interruption à l’initiative du candidat, était remplie. Elle relève qu’ » il est constant entre les parties que M. [A] a décidé de mettre fin au contrat le liant à RH Présence, de sorte que l’article 2.4 relatif à l’interruption à l’initiative du candidat doit s’appliquer « . L’arrêt écarte les arguments du candidat tentant de contester cette qualification. Il juge que ni le courriel du 11 janvier 2019 relatif à une réorientation ni le message du 23 janvier 2019 d’une salariée ne sont » suffisamment explicites pour établir qu’il avait effectivement rompu les relations contractuelles dès le mois de janvier « . La cour retient la date d’avril 2019, correspondant au dernier entretien, comme moment de la rupture. Cette détermination factuelle est décisive : elle ouvre le droit à l’indemnité prévue. La décision rappelle ainsi que la charge de la preuve de la rupture anticipée pèse sur la partie qui s’en prévaut, mais que des indices doivent être clairs. En l’espèce, l’absence de preuve d’une rupture antérieure conduit à appliquer la clause. La cour précise en outre que » la circonstance que M. [A] ait rejoint la société [F] [T] sans l’aide de RH Présence ou que ce projet n’ait finalement pas abouti est sans incidence au regard de l’article 2.4 qui ne prévoit une indemnité qu’en conséquence de l’interruption de la mission à l’initiative du candidat « . Ainsi, la réalisation de l’objectif n’est pas une condition de l’indemnité, mais seulement un élément de majoration éventuelle. Cette interprétation littérale de la clause protège l’intérêt du prestataire.
B. L’exclusion du mécanisme de majoration pour réalisation de l’objectif
Le second alinéa de l’article 2.4 prévoyait une facturation intégrale des honoraires selon le paragraphe 2.3 si le candidat réalisait son projet dans les quatre mois suivant la rupture. La Cour d’appel de Lyon constate que ce délai n’est pas respecté. Elle relève que » plus de quatre mois se sont écoulés entre l’interruption du contrat et la reprise par la société [F] [T], de sorte qu’il n’y a pas lieu de se référer aux modalités de facturation prévues au paragraphe 2.3 « . La date de la rupture étant fixée à avril 2019 et l’annonce de la reprise au 6 mars 2020, l’écart est de onze mois, bien au-delà du délai contractuel. La cour note d’ailleurs que la société d’accompagnement » convient en appel « de cette impossibilité. Ce constat écarte toute majoration et recentre le litige sur le seul premier alinéa. La décision montre ainsi que le contrat prévoit une hiérarchie stricte : le candidat doit une indemnité pour la rupture, mais ne doit pas les honoraires complets de la mission menée à terme si l’objectif est atteint hors délai. La clause est interprétée comme une pénalité forfaitaire limitée, et non comme un droit à rémunération pour le résultat. La cour écarte également l’argument du candidat selon lequel l’objectif n’a jamais été atteint, en jugeant que cela est » sans incidence « . Seule compte l’initiative de la rupture. Cette position protège le prestataire contre les aléas post-contractuels tout en bornant le montant de l’indemnité.
II. La fixation judiciaire de l’indemnité par défaut
A. Le recours à la base indicative en l’absence d’accord des parties
L’article 2.4 prévoit qu’en cas de rupture, les parties » s’entendront sur un niveau d’honoraires rémunérant le temps passé « , avec une base indicative de 1 000 euros TTC par mois. La Cour d’appel de Lyon constate qu’ » il est par ailleurs constant entre les parties qu’elles ne se sont pas entendues sur le montant des honoraires dus « . Elle écarte l’argument du candidat selon lequel la société aurait renoncé à facturer, jugeant qu’il » ne rapporte pas la preuve que la société RH Présence aurait décidé de ne pas lui facturer d’honoraires de fin de mission « . De même, le fait que la société n’ait pas réclamé d’honoraires de sortie à un autre client ou qu’elle ait attendu un an pour réclamer n’est » pas de nature à priver la société RH Présence de son droit de demander le paiement de l’indemnité dite de sortie convenue entre les parties « . La cour refuse donc toute novation ou renonciation implicite. En l’absence d’accord, elle applique la base indicative comme critère supplétif. Elle précise que les courriels de satisfaction du candidat et le catalogue d’entreprises démarchées sont » insuffisants pour justifier une augmentation pour tenir compte du temps supplémentaire passé à l’approfondissement de dossiers spécifiques, en l’absence de toute précision sur le temps habituellement passé par l’entreprise dans l’accompagnement d’un candidat « . La charge de la preuve de la majoration pèse donc sur le prestataire, qui ne l’a pas rapportée.
B. La détermination de la durée de l’accompagnement et le montant alloué
Pour calculer l’indemnité sur la base de 1 000 euros par mois, la Cour d’appel de Lyon devait fixer la durée de l’accompagnement. Elle retient une période de » 28 septembre 2016 au mois d’avril 2019, soit 30 mois « . Le candidat soutenait une interruption de plusieurs mois en raison des problèmes de santé de son épouse, mais la cour estime qu’il » ne rapporte pas la preuve d’une interruption de plusieurs mois « . Elle fixe donc l’indemnité à 30 000 euros, infirmant le jugement. La décision rejette parallèlement les demandes contre la société Partenergil, faute de preuve d’un engagement contractuel de sa part. Ce faisant, la cour opère une évaluation forfaitaire : elle ne cherche pas à mesurer le temps réellement passé, mais applique la base indicative convenue. Cette solution assure une certaine prévisibilité pour les parties. Elle illustre la volonté des juges de ne pas s’immiscer dans la fixation du montant en l’absence de critères plus précis, tout en sanctionnant le candidat qui a rompu le contrat. L’indemnité de 30 000 euros représente la contrepartie du temps écoulé, ni plus ni moins. La portée de l’arrêt est de rappeler que les clauses d’indemnité de rupture, même avec une base indicative, produisent leurs effets dès lors que la rupture est prouvée, et que le juge ne peut les écarter que si les parties s’accordent autrement. En l’espèce, la cour a fait une application stricte de la volonté contractuelle.
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