La cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 8 janvier 2026, a infirmé partiellement le jugement du tribunal de commerce. Elle a refusé de requalifier un contrat de partenariat commercial en contrat d’agent commercial. La question centrale était de savoir si l’intermédiaire exerçait une véritable mission de négociation au sens de l’article L.134-1 du code de commerce.
I. L’absence de pouvoir de négociation exclut la qualification d’agent commercial
La cour rappelle que le statut d’agent commercial dépend des conditions réelles d’exercice de l’activité et non de la volonté des parties. Elle écarte ainsi la qualification revendiquée par l’intermédiaire.
Sens : L’arrêt confirme que la simple prospection de clientèle et la présentation de produits ne constituent pas une négociation au sens légal. La mission de négociation implique d’orienter le choix du client et de valoriser le produit pour le mandant.
Valeur : Cette solution s’inscrit dans la jurisprudence postérieure à l’arrêt Trendsetteuse de la CJUE. Elle précise que l’absence de pouvoir de modifier les prix n’est pas déterminante, mais que la négociation suppose une action active sur la décision du client.
Portée : L’arrêt rappelle que le juge doit analyser concrètement les actes de l’intermédiaire. Il refuse de se fonder sur la seule dénomination contractuelle ou sur l’existence de clauses habituelles du statut d’agent commercial.
II. Le contrat d’apporteur d’affaires ne confère pas droit aux indemnités légales
La cour confirme que l’intermédiaire, simple apporteur d’affaires, ne peut prétendre au rappel de commissions ni à l’indemnité de résiliation prévues par le code de commerce. Elle rejette également la demande de communication de justificatifs comptables fondée sur ce statut.
Sens : L’arrêt écarte l’application des articles L.134-3 et suivants du code de commerce, réservés aux seuls agents commerciaux. Le contrat d’apporteur d’affaires obéit à un régime distinct, sans droit à une indemnité de rupture spécifique.
Valeur : Cette décision protège le mandant contre des demandes indemnitaires fondées sur une qualification erronée. Elle souligne que l’intermédiaire ne peut invoquer un statut qu’il n’a pas effectivement exercé.
Portée : L’arrêt rappelle que le régime protecteur de l’agent commercial est conditionné par l’exercice réel d’un pouvoir de négociation. Il invite à une vigilance accrue sur la rédaction et l’exécution des contrats de partenariat commercial.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article L. 134-1 du Code de commerce En vigueur
L’agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale et s’immatricule, sur sa déclaration, au registre spécial des agents commerciaux.
Ne relèvent pas des dispositions du présent chapitre les agents dont la mission de représentation s’exerce dans le cadre d’activités économiques qui font l’objet, en ce qui concerne cette mission, de dispositions législatives particulières.
