Cour d’appel de Montpellier, le 10 juillet 2025, n°24/00178

La Cour d’appel de Montpellier, 10 juillet 2025, statue sur les responsabilités engagées lors d’une vente en l’état futur d’achèvement d’un immeuble réhabilité. La décision traite l’exactitude d’une attestation de mise hors d’eau conditionnant l’appel de 70% du prix, l’office du notaire instrumentaire, l’obligation d’un associé de société civile de construction-vente, et l’étendue de l’indemnisation des acquéreurs.

Les faits tiennent à une vente authentique conclue en 2013, assortie d’une attestation de mise hors d’eau établie antérieurement à la signature. Le jour de l’acte, 70% du prix a été versé. Des mises en demeure en 2015 n’ont pas permis la livraison; une procédure collective est intervenue et une expertise a conclu à l’absence de couverture. La procédure a associé la gérante-architecte, un notaire, et un associé détenant 50% des droits sociaux.

Le Tribunal judiciaire de Béziers, 11 décembre 2023, a retenu la responsabilité de la gérante-architecte, rejeté les demandes contre le notaire et l’associé, et fixé des créances au passif. Les appels ont porté sur la faute de l’architecte et la faute détachable de la gérante, la responsabilité notariale, l’obligation de l’associé au passif social, et le quantum de l’indemnisation.

La cour confirme la faute professionnelle et la faute détachable, écarte toute faute notariale, engage l’associé à proportion de ses droits, rehausse l’indemnisation des loyers, admet un préjudice moral, et indexe le coût d’achèvement. Elle rappelle que « Il ressort de ces dispositions que l’appel du prix à proportion de 70% à la date de l’acte de vente exigeait que l’immeuble soit “hors d’eau” cet état permettant également de recourir à la garantie dite intrinsèque. »

I. Le sens de la décision: responsabilités en VEFA

A. L’attestation de hors d’eau et la faute détachable de la gérante

La décision replace l’opération dans le régime de la VEFA et de la garantie d’achèvement, en soulignant l’exigence de la mise hors d’eau pour appeler 70% du prix. L’attestation d’architecte, annexée à l’acte, a servi de support au versement. L’expertise a établi qu’à la date de la vente, l’immeuble n’était pas hors d’eau, la toiture ayant été déposée pour présence d’amiante. L’inexactitude objective du document a donc privé les acquéreurs de la sécurité attachée à l’état d’avancement requis, ce que la cour relie directement au préjudice.

Dans cette perspective, la faute professionnelle de l’architecte est caractérisée. Elle tient à la délivrance d’une attestation déterminante, contraire à la réalité, alors que la maîtrise des contraintes techniques faisait partie de sa mission. La cour en déduit, sur le terrain sociétaire, une faute détachable de la gérante, distincte des fonctions, en ce qu’elle a laissé la vente se conclure sur la base d’un document qu’elle savait inexact. Le syllogisme mobilise la logique de protection des acquéreurs et l’exigence de probité documentaire dans les opérations en état futur d’achèvement.

B. L’office du notaire: confiance légitime et vigilance raisonnable

La cour rappelle le principe gouvernant la responsabilité notariale: « Il est acquis que le notaire recevant un acte en l’état de déclarations erronées d’une partie quant aux faits rapportés engage sa responsabilité seulement s’il est établi qu’il disposait d’éléments de nature à faire douter de leur véracité ou de leur exactitude. » Ce standard, bien établi, impose au notaire de réagir face à des indices sérieux, sans lui conférer une mission d’expert technique.

Appliquant ce critère, la cour retient l’absence de signe d’alerte. L’attestation d’architecte était corroborée par un contrôle technique mentionnant l’intégrité de la toiture. Aucun élément ne prouvait que le notaire connaissait la dépose du toit au jour de l’acte. Dès lors, « il a été précédemment retenu que le notaire était fondé à se fier à l’attestation établie par l’architecte aux termes de laquelle l’immeuble était hors d’eau, cette affirmation étant conforme aux observations du rapport de contrôle technique, que cet état permettait l’appel de 70% du prix et la mise en oeuvre d’une garantie intrinsèque telle qu’elle existait à la date de signature de l’acte. Dès lors, l’absence de vérifications supplémentaires effectués par le notaire avant le déblocage des fonds ne peut caractériser un manquement fautif. » La solution articule sécurité juridique des actes et proportion des diligences attendues du notaire instrumentaire.

II. Valeur et portée: obligation de l’associé et mesure des réparations

A. L’obligation légale de l’associé de SCCV au passif social

La cour fait application du régime propre aux sociétés civiles de construction-vente. Elle énonce que « L’obligation personnelle des associés prévue de plein droit par ce texte porte sur toutes les obligations de la société indépendamment de tout comportement fautif. » La mise en demeure préalable, restée infructueuse, et l’assignation ultérieure, permettent d’actionner l’associé sur ses biens, à proportion des droits sociaux.

La portée est nette. L’associé, même non fautif, répond du passif à hauteur de sa participation, ici 50%, in solidum avec l’auteur de la faute. La solution renforce la crédibilité économique des opérations en VEFA et la protection des acquéreurs lorsque la société venderesse se trouve défaillante ou en procédure collective.

B. L’indemnisation: coût d’achèvement, loyers, indexation et préjudice moral

Sur le coût d’achèvement, la cour adopte les conclusions expertales et ajoute une actualisation, gage d’effectivité de la réparation. Elle précise: « La cour y ajoutera l’actualisation de cette somme suivant l’indice du coût de la construction applicable au jour de la présente décision. » Le refus du remboursement des intérêts d’emprunt s’explique par l’abandon de la résolution, l’indemnisation se concentrant sur les conséquences certaines du retard d’achèvement.

Les loyers exposés depuis la date prévisible de mise à disposition sont intégralement retenus, y compris la période nécessaire à l’achèvement futur, apprécié par l’expertise. La méthode donne sa place au préjudice de jouissance, objectivé par des justificatifs, et évite la double indemnisation avec le coût des travaux. La reconnaissance d’un préjudice moral, autonome, prend acte des troubles subis, liés à l’impossibilité de jouir du bien et aux démarches procédurales prolongées.

L’ensemble forme une réparation mesurée et complète. La cour articule exigence de sincérité documentaire, solidarité sociétaire proportionnée, office raisonnable du notaire, et indemnisation réaliste, en cohérence avec les objectifs de sécurité des opérations en état futur d’achèvement.