Le 16 avril 2026, la quatrième chambre civile de la cour d’appel de Montpellier a rendu un arrêt statuant sur le sort d’une indemnité de résiliation dans un contrat de location avec option d’achat. Le 12 juillet 2019, un locataire avait souscrit un contrat portant sur un véhicule d’une valeur de 123 951 euros, remboursable en trente-sept mensualités. Dès le mois de septembre 2019, des impayés sont apparus. Le bailleur a prononcé la déchéance du terme le 3 février 2020 et le véhicule a été vendu aux enchères pour 62 750 euros. Assigné en paiement, le locataire a vu le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Béziers réduire, par jugement du 30 juin 2023, l’indemnité de résiliation à 78 621 euros, ramenant la condamnation à 28 162,62 euros. Le bailleur a relevé appel.
La question de droit soumise à la cour était de savoir si l’indemnité contractuelle de résiliation, stipulée dans le contrat de location avec option d’achat, constitue une clause pénale susceptible d’être réduite par le juge, et dans l’affirmative, si son montant est manifestement excessif au point d’appeler une modération. La cour d’appel a jugé que cette indemnité présente la nature d’une clause pénale, mais a refusé de la réduire, estimant que l’excès n’était pas caractérisé eu égard à la défaillance précoce du locataire et à la valeur élevée du bien. Elle a ainsi infirmé le jugement et condamné le locataire à payer 55 643,70 euros avec intérêts.
I. La confirmation de la qualification de clause pénale de l’indemnité de résiliation
A. Une indemnité contractuelle sanctionnant l’inexécution et soumise au pouvoir modérateur du juge
La cour d’appel partage pleinement l’analyse du premier juge quant à la nature de la clause litigieuse. Elle relève que celle-ci est « convenue par avance entre les parties, pour un montant équivalent au prix dû en cas d’exécution du contrat jusqu’à son terme et qui vient sanctionner et réparer forfaitairement une défaillance du débiteur, présente un caractère comminatoire en ayant pour objet de contraindre le locataire d’exécuter le contrat ». Ces éléments caractérisent la clause pénale définie à l’article 1231-5 du code civil, qui permet au juge de réduire une pénalité manifestement excessive. La cour écarte ainsi la qualification de clause de dédit, laquelle aurait soustrait l’indemnité au pouvoir modérateur. Cette décision s’inscrit dans le courant jurisprudentiel qui assimile aux clauses pénales les indemnités de résiliation pour inexécution. La Cour d’appel de Lyon avait jugé « à juste titre » qu’une indemnité de résiliation « s’agissant de sanctionner l’inexécution du contrat par le locataire et de réparer le préjudice subi par le bailleur » constitue une clause pénale (CA Lyon, 27 mars 2025, n°23/02822). La qualification retenue est donc conforme à l’état du droit positif.
B. L’écartement de la qualification de clause de dédit par assimilation à la jurisprudence sur les clauses pénales
Le bailleur soutenait que l’indemnité constituait une clause de dédit, c’est-à-dire le prix de la faculté de rompre unilatéralement le contrat, et non une pénalité sanctionnant l’inexécution. La cour refuse cette analyse. Elle observe que la clause est déclenchée par la défaillance du locataire, non par sa seule volonté de ne pas exécuter. En cela, elle se distingue de la clause de dédit qui offre une option de sortie moyennant une contrepartie. L’arrêt souligne que l’indemnité vise à « sanctionner et réparer forfaitairement une défaillance », ce qui correspond à la fonction classique de la clause pénale. La Haute juridiction rappelle que la réduction d’une clause pénale est possible lorsqu’elle est « manifestement excessif » (Cass. com., 19 mars 2025, n°23-19.271). En l’espèce, la cour admet donc la soumission de l’indemnité au contrôle judiciaire, mais refuse d’en faire usage en l’absence de démonstration de l’excès.
II. Le refus de réduire l’indemnité en raison de l’absence de caractère excessif
A. L’appréciation in concreto de l’excès : la défaillance précoce et le bouleversement économique
Le premier juge avait réduit l’indemnité en considération de l’économie du contrat, des loyers payés et du prix de revente. La cour d’appel estime que ces éléments généraux ne caractérisent pas l’excessivité. Elle met en avant la chronologie : « la défaillance dans l’exécution du contrat est survenue très rapidement après sa conclusion, les prévisions de rentabilité économique pour le bailleur étant bouleversées par cette défaillance soudaine et quasi immédiate d’un contrat de financement d’une voiture au prix élevé ». Le locataire n’a payé que deux ou trois échéances avant de cesser tout paiement. Le préjudice du bailleur ne se limite pas à la perte des loyers ; il inclut la rupture des équilibres financiers d’un crédit-bail de longue durée. L’indemnité, calculée selon une formule complexe, n’apparaît pas disproportionnée au regard du risque assumé. La cour opère ainsi un contrôle concret de la proportionnalité, sans se contenter d’une comparaison mathématique entre l’indemnité et le préjudice effectif.
B. La portée de la solution : un tempérament à la modération systématique des clauses pénales
Cet arrêt précise les conditions du pouvoir modérateur du juge. Il ne suffit pas que l’indemnité soit élevée pour qu’elle soit réduite ; il faut démontrer un excès manifeste. En l’espèce, la cour refuse de modérer alors même que l’indemnité représentait plus de la moitié du prix du véhicule. Elle justifie ce refus par la brièveté de l’exécution et la valeur du bien. La décision rappelle que la clause pénale peut être maintenue lorsqu’elle remplit une fonction dissuasive et indemnitaire légitime. La solution n’est pas contraire à la jurisprudence qui autorise la réduction en cas d’excès ; elle en fait une application restrictive. La portée de l’arrêt est de rappeler que le juge doit apprécier l’excès in concreto, en tenant compte des circonstances de la rupture. Le pronostic est que cette décision limitera les réductions automatiques des indemnités de résiliation dans les contrats de location longue durée, surtout en cas de défaillance rapide.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
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