Cour d’appel de Montpellier, le 23 juin 2025, n°24/06398

La Cour d’appel de Montpellier, le 23 juin 2025, statue sur un pourvoi relatif au recouvrement d’une créance. Le litige oppose une société de recouvrement aux associés d’une société débitrice. Le juge de première instance a déclaré l’action prescrite. La Cour d’appel doit examiner la qualité à agir du mandataire et la prescription de l’action contre les associés. Elle confirme la décision attaquée en retenant la prescription de l’action.

La recevabilité de l’action fondée sur la qualité à agir

Le mandat général suffit pour représenter un organisme de titrisation. Le pouvoir versé aux débats permet à la société mandatée d’exercer toutes poursuites. La Cour rappelle la dérogation prévue par le code monétaire et financier. « Par dérogation au premier alinéa de l’article L. 214-183, dans tous les cas où tout ou partie de la gestion ou du recouvrement de tout élément d’actif n’est pas effectué directement par la société de gestion mais par une entité tierce en application du présent article, cette entité peut représenter directement l’organisme dans toutes les actions en justice liées à la gestion et au recouvrement de l’actif, y compris toute déclaration de créance et toute mesure d’exécution, sans qu’il soit besoin qu’elle obtienne un mandat spécial à cet effet ni qu’elle mentionne la société de gestion dans les actes. » (Motifs de la décision) Le formalisme de l’information du débiteur est ainsi allégé de manière significative. L’assignation elle-même peut valablement notifier le changement de créancier. Cette solution facilite les actions en justice des entités de recouvrement. Elle assure une sécurité juridique pour les organismes de titrisation et leurs mandataires.

L’exigence d’un mandat spécial est expressément écartée par la loi. La Cour approuve le premier juge qui a reçu la demande. Elle écarte donc la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité. Cette interprétation large du pouvoir de représentation est protectrice des intérêts du créancier. Elle permet une action en justice efficace sans formalisme excessif. La portée de cette analyse est cependant limitée au domaine spécifique de la titrisation. Elle ne remet pas en cause le principe général du mandat spécial pour agir en justice.

La prescription extinctive de l’action contre les associés

L’action contre les associés est soumise à un délai de prescription autonome. La Cour rappelle les conditions posées par les articles 1858 et 1859 du code civil. Le point de départ du délai est la publication de la dissolution de la société débitrice. « Toutes les actions contre les associés non-liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication du jugement de dissolution de la société. » (Motifs de la décision) En l’espèce, cette publication est intervenue le 11 juin 2020. L’assignation contre les associés est postérieure au terme quinquennal. La Cour confirme donc la prescription de l’action intentée contre eux.

Les actes interruptifs dirigés contre la société n’affectent pas le délai contre les associés. La créancière a produit sa créance en procédure collective et engagé une saisie immobilière. Ces actes remplissent la condition préalable de l’article 1858 du code civil. Ils ne constituent pas pour autant une interruption de la prescription spécifique. « Elle ne peut se prévaloir des actes effectués pour cette procédure pour interrompre l’action à l’encontre des associés, régie par les dispositions de l’article 1859, qui est une procédure autonome. » (Motifs de la décision) Cette autonomie des prescriptions est ainsi fermement établie. Cette solution rejoint la jurisprudence existante sur le sujet. « Dès lors, s’applique la prescription prévue à l’article 1859 du code civil laquelle vise toutes les actions exercées contre les associés non liquidateurs d’une société quelque soit leur fondement. » (Cour d’appel de Nancy, le 6 février 2025, n°24/01695)

La portée de cette décision est essentielle pour la sécurité juridique des associés. Elle délimite clairement deux sphères de prescription distinctes. La créance contre la société et l’action contre les associés suivent des régimes différents. Le créancier doit diligenter deux actions séparées dans les délais impartis. Cette rigueur protège les associés contre des poursuites tardives. Elle consacre une interprétation stricte des conditions de mise en cause de leur responsabilité.