Cour d’appel de Montpellier, le 4 septembre 2025, n°24/06067

Rendue par la Cour d’appel de Montpellier le 4 septembre 2025, l décision statue sur les effets d’une clause résolutoire stipulée dans un bail commercial, ainsi que sur l’octroi de délais de paiement sollicités sur le fondement des dispositions de l’article 1343-5 du code civil. La locataire, liée par un bail de 2022 modifié par un avenant du 1er mars 2024, avait fait l’objet de deux commandements de payer, puis d’une assignation en référé aux fins de constat de la résiliation, d’expulsion et de provisions. Le président du tribunal judiciaire de Montpellier, par ordonnance du 14 novembre 2024, avait constaté la résiliation à effet du 27 mai 2024, ordonné l’expulsion et fixé une indemnité d’occupation, tout en déboutant le bailleur de sa demande de clause pénale. Appelante, la locataire ne contestait pas le quantum des sommes dues, mais sollicitait des délais sur vingt-quatre mois et la suspension corrélative de la clause résolutoire ; l’intimé concluait à la confirmation et réclamait des dommages-intérêts pour résistance abusive.

La question posée à la cour consistait à déterminer si, au regard du régime de l’article L. 145-41 du code de commerce et des pouvoirs de délai de grâce de l’article 1343-5 du code civil, le jeu de la clause résolutoire pouvait être suspendu au stade de l’appel, en l’absence de purgation et de démonstration d’une capacité sérieuse d’apurement. Corrélativement, il convenait d’apprécier si la contestation de la locataire procédait d’un abus justifiant l’allocation de dommages-intérêts. La cour confirme la résiliation, refuse les délais faute d’éléments probants, rejette la demande de dommages-intérêts de l’intimé et statue sur les dépens et l’indemnité de procédure. Elle s’appuie expressément sur le double fondement légal et en déduit l’impossibilité de suspendre une clause dépourvue de toute purge et de toute perspective crédible d’exécution.

I. Mise en œuvre de la clause résolutoire et office du juge d’appel

A. Le rappel normatif et sa cohérence d’ensemble

La cour rappelle d’abord le cadre textuel. Elle énonce que « Selon les dispositions de l’article L. 145-41 du code de commerce, toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai. » Le principe est clair : la clause n’opère qu’après un commandement régulier et resté vain à l’issue du délai légal. La condition temporelle et la régularité formelle structurent l’efficacité de la stipulation résolutoire.

Elle articule ensuite ce régime avec le pouvoir de grâce judiciaire en relevant que « Les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues à l’article 1343-5 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation, lorsque la résiliation n’est pas constatée ou prononcée par une décision de justice ayant acquis l’autorité de la chose jugée. La clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge. » Ce rappel consacre l’office du juge du fond, y compris en appel, tant que l’autorité de chose jugée n’est pas acquise. Il confirme aussi l’économie du mécanisme : la suspension n’est pas un droit, mais la conséquence d’une appréciation prudente, centrée sur la possibilité concrète de purge.

Ce double visa est cohérent. L’articulation protège la sécurité juridique du bailleur, tout en ménageant une faculté de sauvegarde lorsque un apurement crédible se profile. La cour applique ici le bon texte, peu important l’invocation initiale inexacte par l’appelante. La logique d’ensemble commande une appréciation stricte des conditions de forme et de fond, le juge n’ayant pas à suppléer la défaillance probatoire du débiteur.

B. La résiliation constatée et l’absence de purge utile

Après ce rappel, la cour constate l’inexécution persistante. Les impayés étaient établis tant avant qu’après l’avenant, et aucun règlement significatif n’était intervenu depuis les mises en demeure, hormis des versements ponctuels et limités. La locataire ne contestait pas la dette et ne justifiait d’aucune cause exonératoire opérante. L’argument tiré des conséquences de la crise sanitaire demeurait abstrait et non étayé par des pièces contemporaines de nature à éclairer la capacité de redressement.

La cour relève, de manière décisive, que « faute par elle de produire le moindre élément sur sa situation économique et financière, elle ne démontre pas qu’elle serait en mesure de s’acquitter de sa dette dans le délai de vingt quatre mois qu’elle sollicite. » La motivation lie l’octroi de délais à une perspective d’exécution sérieuse et objectivée. L’absence de purge et l’absence d’un plan crédible justifient le refus de suspendre la clause. La solution est logique : sans apports probants sur la trésorerie, l’activité prévisible et les ressources disponibles, l’exercice de grâce se heurte à un aléa excessif.

La conséquence suit naturellement. La cour indique que « Dans ces conditions, la cour ne peut que rejeter la demande de délais de paiement formée par l’appelante et confirmer la décision déférée en ce qu’elle a ordonné son expulsion et l’a condamnée au paiement d’une indemnité provisionnelle d’occupation. » La confirmation de l’expulsion et de l’indemnité d’occupation s’inscrit dans la suite nécessaire de la résiliation. L’appréciation factuelle, prudente et motivée, respecte l’économie du texte et la finalité de la clause résolutoire commerciale, qui vise à prévenir une occupation sans contrepartie.

II. Le contrôle des délais de paiement et le rejet de la résistance abusive

A. Les critères d’octroi des délais et la charge de la preuve

En matière de délais de paiement, l’article 1343-5 institue un pouvoir d’appréciation encadré. La jurisprudence conditionne classiquement la suspension de la clause à la réunion d’indices concordants de solvabilité et de bonne foi : régularité des loyers courants, commencement d’exécution, garanties apportées, et crédibilité d’un échéancier soutenable. Ici, le décompte non contesté faisait état d’un arriéré substantiel, arrêté à plus de trente-neuf mille euros au printemps 2025, tandis que les loyers postérieurs demeuraient impayés, malgré un loyer réduit par avenant.

La cour tire les conséquences utiles de ces données. L’appelante, qui reconnaît sa dette, ne produit ni comptes récents, ni attestation bancaire, ni plan de trésorerie, ni garantie tiers. La charge de la preuve lui incombe. Les éléments avancés, généraux et non circonstanciés, ne permettent pas d’asseoir un échéancier de vingt-quatre mois. Dans ces conditions, refuser le délai relève d’une saine prudence. Le juge évite ainsi une suspension illusoire qui prolongerait l’inexécution et compromettrait l’équilibre contractuel sans perspective réalisable d’extinction.

Ce faisant, la décision s’inscrit dans une ligne constante : l’outil de grâce n’a pas vocation à pallier une absence totale de visibilité financière. Il protège temporairement un débiteur diligent, non un débiteur silencieux sur sa capacité. La référence à la crise sanitaire, dénuée de pièces actuelles et d’actualisation sérieuse, ne suffit pas à renverser l’appréciation. Le réalisme économique gouverne ici le pouvoir de suspension.

B. Le droit d’ester et l’encadrement strict de la résistance abusive

La cour rejette également la demande indemnitaire de l’intimé fondée sur une résistance dite abusive. Elle rappelle le principe selon lequel « L’exercice d’une action en justice, de même que la défense à une telle action, constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à une dette de dommages-intérêts qu’en cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur équipollente au dol. » La référence place la barre haut, conformément à une approche restrictive de l’abus procédural.

Appliqué au litige, ce standard n’est pas atteint. La contestation portait sur l’exercice, certes mal documenté, d’un droit à délais. L’absence de purge et de pièces conduit au rejet des demandes, mais ne traduit ni malice, ni manœuvre dilatoire caractérisée, ni tromperie assimilable au dol. Les éléments factuels invoqués par l’intimé concernant l’occupation des lieux et l’état des restitutions ne sont pas suffisamment établis pour justifier un préjudice indemnisable spécifique. Le refus d’allouer des dommages-intérêts préserve l’accès au juge et dissuade les demandes punitives sans assise probatoire.

La solution accessoire en matière de frais suit le sort de l’appel. La cour précise que « Succombant en son appel, elle sera également condamnée aux dépens d’appel, ainsi qu’au versement d’une indemnité complémentaire de 1 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. » L’allocation d’une indemnité modérée apparaît proportionnée à l’issue du litige et à la charge procédurale supportée par l’intimé.

Au total, l’arrêt opère une conciliation nette entre sécurité contractuelle et bienveillance mesurée. Il confirme la primauté de la preuve dans l’exercice du pouvoir de grâce et réserve la suspension de la clause résolutoire aux débiteurs en mesure d’établir une perspective sérieuse d’apurement. La sanction de la résistance abusive demeure cantonnée aux hypothèses d’exception, ce qui préserve la liberté de discuter, de bonne foi, l’application des textes dans le cadre d’un contentieux locatif commercial.