Cour d’appel de Montpellier, le 9 septembre 2025, n°24/00395

Par un arrêt du 9 septembre 2025, la cour d’appel de Montpellier, chambre commerciale, confirme le rejet d’une action en responsabilité personnelle engagée contre un gérant par un cocontractant. Le litige naît de travaux de fondations commandés sans devis signé, payés partiellement, puis interrompus, avec malfaçons constatées et coûts de reprise chiffrés. La société exécutante a été placée en redressement puis en liquidation judiciaire, procédure clôturée pour insuffisance d’actif. Faute de débiteur social solvable, l’appelant a assigné le dirigeant à titre personnel sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce.

La procédure a conduit le tribunal de commerce de Narbonne, le 19 décembre 2023, à débouter le demandeur. En appel, l’appelant sollicite l’infirmation, soutenant une faute intentionnelle d’une particulière gravité, prétendument détachable des fonctions de gérant, et réclame l’indemnisation de préjudices financiers et moraux. La cour rappelle le texte légal et la construction prétorienne applicable aux dirigeants sociaux. La question posée tient à la caractérisation d’une faute séparable des fonctions, condition de la responsabilité personnelle envers un tiers contractant en présence d’un abandon de chantier et de malfaçons.

La cour énonce, d’abord au visa du texte, que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, (‘) des fautes commises dans leur gestion ». Elle précise, dans le droit fil de la jurisprudence, que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions » et « qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ». Appliquant ces critères, elle juge que les manquements allégués ne satisfont pas au seuil requis, et confirme le jugement de rejet.

I – Le rappel du critère de la faute séparable et sa mise en œuvre par la cour d’appel

A – Le fondement textuel et l’exigence prétorienne de détachabilité

L’arrêt s’ancre d’abord dans l’article L. 223-22, dont la cour cite le passage pertinent, avant d’en proposer la lecture gouvernée par la jurisprudence. La responsabilité du dirigeant envers les tiers n’est pas la transposition mécanique de la faute de gestion, mais une responsabilité strictement encadrée, réservée à la « faute séparable des fonctions ».

Le cœur du standard est reproduit sans détour: « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions » et « qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ». La formulation, devenue classique, opère un filtrage exigeant, distinct de la simple inexécution contractuelle ou de l’erreur de gestion, et confine l’engagement personnel aux comportements dolosifs ou gravement déviants.

B – L’appréciation concrète des manquements allégués au regard du seuil de gravité

Les pièces versées établissaient une réclamation de reprise de chantier, un constat d’huissier mentionnant diverses malfaçons, et une facture de reprise chiffrant le coût des remèdes. Ces éléments signalaient une exécution défaillante et un abandon de chantier, mais ne suffisaient pas, pris isolément, à démontrer une intention malveillante ou une volonté de nuire.

La cour retient que la faute invoquée ne franchit pas le seuil de gravité requis pour se détacher des fonctions, même en l’envisageant comme intentionnelle. L’analyse valorise l’absence d’indices de manœuvres dolosives autonomes, de dissimulation structurée ou de détournements personnels. Elle en déduit logiquement que l’atteinte alléguée relève de l’orbite de la gestion sociale, et non de la sphère personnelle du dirigeant.

II – Portée et valeur de la solution au regard du droit positif et de la pratique

A – La consolidation d’un seuil élevé, protecteur de la fonction de direction

La solution s’inscrit dans la ligne des décisions de la chambre commerciale exigeant, pour engager le dirigeant envers un tiers, une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Le critère, fermement réaffirmé, évite la dilution de la personnalité morale et préserve l’utilité économique de la délégation de pouvoirs.

Cette exigence distingue nettement la responsabilité personnelle pour faute détachable d’une mise en jeu confondue de la faute de gestion. Elle prévient une requalification générale des inexécutions contractuelles en manquements personnels. L’arrêt commenté illustre ainsi une cohérence jurisprudentielle qui sécurise l’environnement des affaires, sans fermer la voie aux hypothèses de dol caractérisé ou de comportements frauduleux.

B – Les enseignements pratiques pour les tiers confrontés à l’insolvabilité de la société

Pour un tiers privé de débiteur social solvable, l’action contre le dirigeant requiert une démonstration probatoire ciblée. Les éléments matériellement établissant l’inexécution et les coûts de reprise demeurent utiles, mais ils doivent s’accompagner d’indices convergents d’une intention frauduleuse, ou d’actes positifs excédant la simple mauvaise exécution.

Une stratégie probatoire efficace repose, par exemple, sur la collecte de preuves de manœuvres trompeuses, de dissimulations comptables, de détournements d’acomptes, ou d’engagements délibérément irréalisables au moment de la conclusion. À défaut, l’action personnelle s’expose à un rejet, comme en l’espèce, ce qui milite pour l’exploration d’autres fondements ou garanties, lorsque la matière et les contrats le permettent.