Le 29 avril 2026, la cinquième chambre commerciale de la Cour d’appel de Nancy a rendu un arrêt statuant sur la responsabilité d’un notaire dans le cadre de ventes immobilières réalisées sur la base d’un faux procès-verbal d’assemblée générale. Une société et deux de ses associées ont recherché la responsabilité solidaire du gérant, du notaire et de la société acquéreuse pour des ventes intervenues les 4 mai et 12 septembre 2017. Le tribunal correctionnel d’Epinal avait déjà condamné le gérant pour abus de confiance, faux et usage de faux, et la cour d’appel de Nancy, par arrêt du 31 janvier 2025, lui avait alloué des dommages et intérêts. Saisi au civil, le tribunal judiciaire d’Epinal a rejeté les demandes dirigées contre le notaire et la société acquéreuse, retenant que le notaire n’avait commis aucune faute et que le préjudice des demandeurs était déjà réparé. Les appelants ont contesté cette décision, soutenant que le notaire avait manqué à son devoir de vigilance en ne décelant pas le faux et en ne vérifiant pas les statuts de la société. La question juridique centrale était de savoir si le notaire engageait sa responsabilité lorsqu’il instrumente un acte sur la foi d’un faux procès-verbal d’assemblée générale, en l’absence d’indices propres à éveiller ses soupçons. La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions, rejetant toute faute du notaire.
I. L’exonération de la responsabilité du notaire au titre de son devoir de vérification
La cour d’appel a estimé que le notaire avait accompli les diligences requises par son office. Elle a écarté l’existence d’une faute en considérant qu’aucun élément intrinsèque ou extrinsèque à l’acte litigieux n’imposait des vérifications supplémentaires.
A. La vérification des pouvoirs du gérant comme obligation circonscrite
Le notaire a pour mission de s’assurer de la capacité et du pouvoir des parties contractantes. En l’espèce, il a demandé communication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2017. Ce document, bien que reconnu comme un faux par les juridictions pénales, conférait en apparence tous pouvoirs au gérant pour vendre les biens sans restriction de prix. La cour relève que le notaire » a ainsi accompli les diligences qu’il était tenues d’accomplir « . Elle précise que les statuts de la société limitaient le gérant aux seuls actes de gestion, mais que le notaire, confronté à une délibération d’assemblée générale, pouvait légitimement considérer que celle-ci avait levé cette restriction. Le contrôle du notaire ne s’étend pas à la vérification de la régularité interne de la délibération elle-même, dès lors que l’acte présenté est formellement complet et non suspect.
B. L’absence d’indices de nature à provoquer une suspicion légitime
La cour écarte tout manquement en relevant que le procès-verbal ne contenait » aucune disposition particulière qui aurait pu l’alerter sur sa sincérité « . Elle souligne que la liberté laissée au gérant de vendre sans fixation de prix est licite et relève de la volonté des associés. La circonstance que certains associés résidaient loin du lieu de la prétendue assemblée ne constitue pas, à elle seule, un indice suffisant. Il aurait fallu, selon la cour, un » faisceau précis et concordant « d’éléments, dont les appelants ne justifient pas. En outre, il n’est pas établi que le notaire ait eu connaissance des dissensions familiales. La cour écarte également toute collusion entre le notaire et le gérant, malgré leur relation personnelle, l’instruction pénale n’ayant pas mis en évidence une telle entente. Le notaire est ainsi jugé exempt de faute, ce qui ferme la voie à toute action indemnitaire contre lui.
II. La portée de la confirmation et ses implications sur l’office du notaire
L’arrêt confirme la logique du jugement de première instance et apporte des précisions sur l’étendue du devoir de vigilance du notaire face à un faux. Il réaffirme que ce devoir ne saurait être une obligation de suspicion systématique.
A. L’autorité de la chose jugée comme obstacle à une double réparation
La cour oppose aux demandeurs l’autorité de la chose jugée des décisions pénales et civiles ayant déjà condamné le gérant. Elle rappelle que les conditions de l’article 1355 du Code civil sont remplies : mêmes parties, même objet, même cause. La société et les deux associées avaient déjà obtenu, par l’arrêt du 31 janvier 2025, la condamnation du gérant à leur verser la somme de 288 359,03 euros. Or, une même faute ne peut donner lieu à deux indemnités distinctes. La cour écarte ainsi toute nouvelle demande contre le gérant, mais aussi toute réclamation contre la société acquéreuse, faute de » moyen de fait et de droit « à son encontre. Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence, qui considère que la restitution du prix de vente en cas d’annulation ne constitue pas un préjudice indemnisable en soi, sauf insolvabilité du débiteur. En l’espèce, les appelants ne démontrent pas que la réparation obtenue serait insuffisante.
B. La confirmation de l’étendue mesurée du devoir de vigilance du notaire
L’arrêt de la Cour d’appel de Nancy clarifie la portée de l’obligation de vérification du notaire. Il ne s’agit pas d’une obligation de résultat, mais d’une obligation de moyens renforcée, qui s’apprécie in concreto. Le notaire n’est pas tenu de suspecter un faux en l’absence d’anomalie apparente. Cette solution rejoint la position d’autres juridictions, comme la Cour d’appel de Bordeaux dans son arrêt du 14 janvier 2025, qui retient qu’ » une fois l’échec constaté de la vente, elle n’a bénéficié d’aucune garantie financière pour limiter son préjudice « . Ici, le notaire a au contraire veillé à se faire remettre un document attestant des pouvoirs du gérant. La cour écarte toute obligation de vérifier la sincérité des signatures en l’absence d’éléments troublants. En cela, elle s’inscrit dans la ligne de la Cour de cassation, qui rappelle que le notaire doit procéder aux vérifications nécessaires, mais n’a pas à se substituer aux enquêteurs. L’arrêt confirme ainsi que la responsabilité du notaire ne peut être engagée que s’il est démontré qu’il disposait d’indices suffisants pour douter de l’authenticité des actes qui lui sont soumis, ce qui n’était pas le cas en l’espèce. La décision a donc une portée protectrice pour les officiers ministériels, tout en rappelant l’exigence de diligence dans l’exercice de leur mission.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1355 du Code civil En vigueur
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