Par un arrêt du 30 avril 2026, la Cour d’appel de Nancy a été saisie d’un litige opposant un consommateur à un établissement bancaire au sujet d’un contrat de vente de panneaux photovoltaïques conclu hors établissement et financé par un crédit affecté. Le 23 avril 2012, le consommateur a signé un bon de commande avec un vendeur, lequel a été placé en liquidation judiciaire par jugement du 25 juillet 2013. Le contrat de prêt a été remboursé par anticipation. En octobre 2022, le consommateur a assigné la banque afin d’obtenir l’annulation du contrat de vente pour non-respect du formalisme du code de la consommation, et, par voie de conséquence, l’annulation du crédit ainsi que la restitution des sommes versées. Le jugement de première instance a été déféré. La banque a soulevé l’irrecevabilité de l’action pour prescription, tandis que le consommateur a soutenu que le bon de commande ne comportait pas les mentions obligatoires prévues à l’article L. 121-23 du code de la consommation. La question de droit centrale porte sur le point de départ du délai de prescription de l’action en nullité du contrat conclu hors établissement, lorsque le consommateur invoque un défaut d’information. La cour a jugé que » la reproduction sur le contrat, même lisible, des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions « . Elle a ainsi déclaré l’action recevable, annulé le contrat de vente et le crédit affecté, et condamné la banque à rembourser le capital et les intérêts, tout en fixant une créance au passif du vendeur.
I. La consécration d’une protection renforcée du consommateur par l’assouplissement du point de départ de la prescription
La Cour d’appel de Nancy écarte la prescription de l’action en nullité en refusant de faire coïncider le point de départ avec la simple reproduction littérale des textes sur le bon de commande. Cette solution se distingue par une lecture exigeante de l’article 2224 du code civil, combinée à une conception protectrice de la connaissance du vice.
A. Le rejet de la prescription acquisitive fondé sur l’absence de connaissance effective du vice
La cour rappelle que l’article 2224 du code civil fixe la prescription à cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit » a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer « . Elle en déduit que le point de départ de l’action en nullité du contrat hors établissement se situe » au jour où le consommateur a connu ou aurait dû connaître les défauts d’information affectant la validité du contrat « . Or, la banque soutenait que la reproduction des articles L. 121-23 à L. 121-26 dans les conditions générales suffisait à informer le consommateur dès la signature. La cour rejette cet argument : » la reproduction sur le contrat, même lisible, des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice « . Elle ajoute qu’ » il ne peut être utilement soutenu par la BNP PPF que la lecture de la convention permettait à Mme [U] [C] épouse [E] d’avoir une connaissance effective des vices « . Cette position rejoint la logique de l’arrêt de la Cour de cassation du 20 mars 2025, qui exigeait une » connaissance effective des faits « pour faire courir la prescription, en rappelant que » le dol allégué ne se rapportant pas aux actes publiés, aucune présomption de connaissance du dol […] ne s’attachait à la publication « (Cass. Troisième chambre civile, le 20 mars 2025, n°23-18.735). La cour refuse ainsi toute présomption mécanique de connaissance tirée de la seule présence des textes sur le contrat.
B. L’exigence d’une vérification concrète de la connaissance des irrégularités
La Cour d’appel de Nancy précise que la charge de la preuve du point de départ du délai de prescription incombe à celui qui l’invoque, conformément à l’article 1315 alinéa 2 du code civil (devenu 1353). Elle constate que » la BNP PPF ne fait état d’aucune circonstance permettant de justifier d’une connaissance effective des vices qu’elle allègue à la date de signature du contrat « . Cette exigence de preuve concrète écarte toute présomption et impose au prêteur de démontrer que le consommateur avait réellement conscience des irrégularités formelles. En l’espèce, la simple reproduction légale ne suffit pas. Cette approche s’inscrit dans une jurisprudence protectrice : comme l’a rappelé la Cour d’appel de Nîmes, » toute action en responsabilité de la banque sur ce fondement est prescrite au plus tôt depuis le 26 juin 2013 « , mais seulement lorsque le demandeur ne produit pas les éléments établissant la date de connaissance (Cour d’appel de Nîmes, le 27 mars 2025, n°23/03305). Ici, la cour fait peser la charge probatoire sur la banque et constate son échec à rapporter cette preuve. L’action est donc recevable. Cette solution protège efficacement le consommateur contre une prescription trop rapide, tout en respectant le texte de l’article 2224.
II. La sanction de la faute du prêteur par la perte de sa créance de restitution
Après avoir prononcé l’annulation du contrat de vente et du crédit affecté, la cour examine les conséquences pour la banque. Elle la prive de sa créance de restitution du capital en raison de ses fautes dans la vérification de la régularité et de l’exécution du contrat principal.
A. La responsabilité de la banque pour défaut de vérification de la régularité et de l’exécution
La cour rappelle que le prêteur est tenu de s’assurer de la régularité formelle du contrat principal avant le déblocage des fonds, notamment au regard de la législation sur le démarchage. Elle constate que » le bon de commande signé le 23 avril 2012 a été établi en méconnaissance des dispositions de l’article L. 121-23 du code de la consommation « , ce qui caractérise une faute de la banque qui n’a pas vérifié cette régularité. Ensuite, elle examine l’attestation de fin de travaux signée le 18 mai 2012, qui mentionnait que les travaux étaient terminés mais » excluait expressément l’exécution des démarches administratives et du raccordement de l’installation en vue de sa mise en service « . La cour conclut que » cette attestation n’était pas suffisamment précise pour permettre au prêteur de s’assurer de l’exécution par le vendeur de chacune des prestations convenues « . Elle en déduit que » la banque qui a débloqué les fonds empruntés au vu de cette attestation a commis une faute « . Ces deux manquements sont constitutifs d’une faute en lien avec le préjudice subi par le consommateur. La cour écarte toutefois la perte de créance pour le seul préjudice tiré de l’absence de production d’électricité, puisque l’installation a été mise en service et a produit. En revanche, elle retient un autre préjudice.
B. L’indemnisation du consommateur privé de restitution du prix par l’insolvabilité du vendeur
La cour souligne que l’annulation du contrat de vente emporte obligation pour le vendeur de restituer le prix, mais que cette restitution est devenue impossible en raison de la liquidation judiciaire de la société venderesse. Elle constate que » la société Planet Solaire ne peut restituer à Mme [U] [C] épouse [E] le prix de vente, alors que par l’effet de l’annulation du contrat, elle n’est plus propriétaire de l’installation dont la totalité du financement a été remboursée par anticipation « . Elle établit un lien de causalité direct entre la faute de la banque et ce préjudice : » si le prêteur avait vérifié la régularité formelle du bon de commande ou l’exécution complète du bon de commande, il n’aurait pas débloqué le capital emprunté entre les mains du vendeur « . Ainsi, la faute du prêteur a permis au vendeur de percevoir les fonds avant sa liquidation, privant le consommateur de toute possibilité de récupérer le prix. La cour en conclut que la banque » n’est pas admise à solliciter le remboursement du capital emprunté « et doit restituer au consommateur la somme de 22 500 euros au titre du capital, ainsi que 11 351,14 euros au titre des intérêts et frais déjà payés. Cette solution, conforme à l’article L. 311-31 devenu L. 312-48 du code de la consommation, sanctionne efficacement la négligence du prêteur en le privant de sa créance de restitution lorsque sa faute a causé un préjudice irréversible pour le consommateur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 121-23 du Code de la consommation En vigueur
Sous réserve des dispositions de l’article L. 132-24-1, il est interdit à un professionnel :
1° De bloquer ou de limiter l’accès d’un consommateur à son interface en ligne, par l’utilisation de mesures technologiques ou autres, pour des motifs liés au lieu de résidence sur le territoire national de ce consommateur.
Il est également interdit à un professionnel de rediriger, pour des motifs liés à son lieu de résidence, un consommateur vers une version de son interface en ligne qui est différente de celle à laquelle il a initialement voulu accéder, sauf s’il a expressément donné son consentement à cet effet. Lorsque le consommateur est redirigé après avoir donné son consentement, il doit pouvoir continuer à accéder facilement à la version de l’interface en ligne du professionnel à laquelle il a initialement voulu accéder.
Les interdictions énoncées aux deux premiers alinéas du présent 1° ne sont pas applicables lorsque le blocage, la limitation de l’accès ou la redirection sont nécessaires en vue de satisfaire une exigence légale applicable aux activités du professionnel ; dans de tels cas, le professionnel fournit une explication claire et précise au consommateur sur les raisons pour lesquelles le blocage, la limitation d’accès ou la redirection sont nécessaires à des fins de mise en conformité ;
2° D’appliquer, pour des motifs liés au lieu de résidence sur le territoire national du consommateur, des conditions générales de vente de biens ou de fourniture de services différentes dans les cas où ce consommateur cherche à :
a) Acheter des biens auprès d’un professionnel et que ces biens sont soit livrés en un lieu vers lequel la livraison est proposée dans les conditions générales de vente du professionnel, soit retirés en un lieu défini d’un commun accord entre le professionnel et le consommateur et pour lequel le professionnel propose une telle option dans ses conditions générales de vente ;
b) Obtenir des services fournis par un professionnel par voie électronique ;
c) Obtenir des services d’un professionnel autres que des services fournis par voie électronique, en un lieu situé dans la zone géographique où le professionnel exerce son activité.
Les interdictions énoncées aux quatre premiers alinéas du présent 2° n’empêchent pas le professionnel de proposer des conditions générales de vente, notamment des prix de vente nets, qui varient d’un endroit à l’autre et qui sont proposées, de manière non discriminatoire, à des clients résidant dans une zone géographique spécifique ou à certains groupes de clients ;
3° D’appliquer, pour des motifs liés à la localisation, sur le territoire national, de la résidence du consommateur, de son compte de paiement, du prestataire de services de paiement ou de l’émission de l’instrument de paiement, des conditions différentes aux opérations de paiement réalisées par les consommateurs à l’aide des moyens de paiement acceptés par ce professionnel, lorsque :
a) L’opération de paiement est effectuée au moyen d’un service de paiement mentionné aux 1° à 7° du II de l’article L. 314-1 du code monétaire et financier ;
b) Les exigences en matière d’authentification sont remplies en application de l’article L. 133-4 du même code ;
c) L’opération de paiement est effectuée dans une devise que le professionnel accepte.
Lorsque des raisons objectives le justifient, l’interdiction énoncée au présent 3° ne fait pas obstacle à ce que le professionnel suspende la livraison des biens ou la prestation du service jusqu’à ce qu’il reçoive la confirmation que l’opération de paiement a été dûment engagée.
Article 2224 du Code civil En vigueur
Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
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