Cour d’appel de Nancy, le 9 juillet 2024, n°24/01342

La Cour d’appel de Nancy, statuant en chambre sociale, a rendu un arrêt le 9 juillet 2024. Un individu avait signé un document intitulé « Promesse d’embauche » pour un poste dans un club sportif. Le club fut ultérieurement placé en liquidation judiciaire. Le salarié prétendait à l’existence d’un contrat de travail et réclamait des indemnités. Les juges du fond l’avaient débouté. La cour d’appel devait déterminer si le document signé constituait une offre de contrat ou une promesse engageante. Elle a confirmé le jugement en estimant qu’aucun lien contractuel n’était né.

La qualification rigoureuse des avant-contrats

La cour opère une distinction fondamentale entre l’offre et la promesse unilatérale. Elle rappelle les critères stricts de formation de ces actes. L’offre de contrat de travail est définie comme l’acte par lequel un employeur propose un engagement. Cet acte doit préciser l’emploi, la rémunération et la date d’entrée en fonction. Il exprime surtout la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. La cour précise que cette offre peut être librement rétractée avant sa réception. Sa rétractation engage alors la responsabilité extra-contractuelle de son auteur.

La promesse unilatérale de contrat de travail constitue un engagement plus fort. Elle est le contrat par lequel une partie accorde à l’autre le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat. Les éléments essentiels du futur contrat doivent être déterminés à l’avance. Seul manque alors le consentement du bénéficiaire pour sa formation. La révocation de la promesse pendant le délai d’option n’empêche pas la formation du contrat promis. Cette analyse impose une exigence de précision absolue dans la rédaction de tels documents.

L’absence d’éléments essentiels déterminés

L’application de ces principes à l’espèce conduit à un rejet des prétentions du salarié. La cour relève que le document litigieux ne fixait pas les éléments essentiels. L’emploi et la rémunération n’étaient pas déterminés de manière certaine. Ils dépendaient entièrement d’une condition future extérieure aux parties. Le poste exact variait selon le futur classement sportif du club en championnat. La rémunération n’était pas chiffrée mais seulement référée à une convention collective.

« En l’espèce, il résulte du document « Promesse d’embauche » que l’emploi et la rémunération de Monsieur [O] [N] n’étaient pas fixés à l’avance, mais étaient conditionnés au classement futur du club en [11] 2. » (Motivation). Le document ne créait donc aucun droit contractuel pour son bénéficiaire. Il ne pouvait être analysé comme une offre ferme ni comme une promesse unilatérale. La signature des parties était insuffisante pour combler ce défaut de précision essentiel. La cour en déduit l’absence totale de formation d’un contrat de travail.

La portée restrictive pour les relations d’embauche

Cette décision rappelle avec fermeté les exigences du droit commun des contrats. Elle les applique strictement au domaine particulier du contrat de travail. La sécurité juridique impose une définition claire et immédiate des prestations. Les engagements conditionnels et imprécis ne peuvent lier les parties contractuellement. Cette rigueur protège tant l’employeur que le futur salarié contre les incertitudes. Elle évite les litiges nés de malentendus sur la nature exacte des fonctions.

La solution limite considérablement la force obligatoire des documents préparatoires. Une simple lettre d’intention ou un accord de principe restera sans effet juridique. Seule une formulation précise et inconditionnelle peut engendrer des obligations. Cette jurisprudence incite à la prudence dans les négociations précontractuelles. Elle souligne l’importance de la rédaction des propositions d’embauche dans le secteur sportif. Les clubs doivent éviter les formules ambiguës qui génèrent des attentes déçues.

Les conséquences sur la réparation du préjudice

Le rejet de la qualification contractuelle entraîne le déboutement des demandes indemnitaires. Le salarié invoquait l’article L. 1243-4 du code du travail pour obtenir réparation. Cette disposition protège le titulaire d’un contrat à durée déterminée en cas de rupture abusive. Son application suppose préalablement l’existence d’un contrat de travail valable. La cour ayant écarté cette existence, le fondement légal devient inopérant.

La demande subsidiaire fondée sur une perte de chance subit le même sort. La perte de chance nécessite la privation d’une éventualité favorable sérieuse. L’absence de tout engagement ferme de la part du club supprime cette éventualité. Le salarié ne pouvait raisonnablement compter sur la conclusion d’un contrat aux termes imprécis. La liquidation judiciaire du club n’a donc causé aucun préjudice réparable sur ce plan. La cour confirme ainsi une solution protectrice de la sécurité des transactions juridiques.