Par un arrêt du 29 mai 2026, la quatrième chambre commerciale de la Cour d’appel de Nîmes (n°24/00534) a statué sur le droit à indemnités d’un agent commercial en cas de rupture du contrat. La société mandante reprochait à son agent une faute grave, l’exonérant de toute indemnité. L’agent contestait cette qualification et réclamait le paiement d’un préavis, d’une indemnité de fin de contrat et de commissions impayées.
Les faits révèlent qu’un contrat d’agence commerciale liait les parties depuis plusieurs années. Le mandant, invoquant un désintérêt manifeste de l’agent, une installation à l’étranger et des plaintes de clients, a considéré la rupture comme imputable à une faute grave. L’agent a saisi la justice. En première instance, le tribunal a débouté l’agent de ses demandes d’indemnités tout en rejetant la demande de dommages-intérêts du mandant. L’agent a interjeté appel. La question de droit centrale était de savoir si les manquements reprochés constituaient une faute grave au sens de l’article L.134-13 du code de commerce, privant l’agent de son indemnité de rupture. La cour a infirmé partiellement le jugement, condamnant le mandant à verser à l’agent 21 297 euros au titre du préavis et 85 188 euros au titre de l’indemnité de fin de contrat, tout en confirmant le rejet des demandes de rappel de commissions. La solution retenue affirme que la faute grave n’est pas établie et que le droit à indemnité est donc acquis, mais que les commissions post-contractuelles ne sont pas dues faute de lien de causalité suffisant.
L’arrêt mérite analyse en ce qu’il rappelle les conditions strictes de la faute grave de l’agent commercial et précise les limites du droit à rémunération après la rupture. Il convient d’étudier, d’une part, la consécration de l’absence de faute grave et, d’autre part, les restrictions apportées au droit à commissions post-contractuelles.
I. La consécration de l’absence de faute grave de l’agent commercial
A. La démonstration de l’absence de manquement grave
La cour rappelle que la faute grave, au sens de l’article L.134-13 du code de commerce, est celle qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel. Elle cite la jurisprudence constante : » La jurisprudence qualifie de faute grave celle qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel « (Cass. com., 15 oct. 2002, n°00-18.122). Le mandant doit prouver cette faute. En l’espèce, les éléments avancés – quelques courriers de clients sur un trimestre, l’installation à l’étranger – sont jugés insuffisants. La cour relève que » ces quelques messages peu explicites sur une période d’un trimestre ne sont pas de nature à caractériser un désintérêt manifeste et généralisé « . Elle souligne aussi un courriel du gérant du mandant remerciant l’agent, ce qui est » incompatible avec l’existence d’une faute grave « . Cette analyse s’inscrit dans la ligne des décisions antérieures : » le mandant, qui est à l’initiative de la rupture du contrat et qui s’oppose au paiement de l’indemnité compensatrice, doit établir la faute grave susceptible de le dispenser du paiement de cette indemnité « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 15 janv. 2025, n°20/07749). Les preuves rapportées par le mandant sont trop ténues pour caractériser une faute grave.
B. La confirmation du droit à indemnité de l’agent
Dès lors que la faute grave n’est pas retenue, l’agent peut prétendre à l’indemnité de préavis et à l’indemnité de fin de contrat. La cour applique l’article L.134-11 du code de commerce, qui prévoit un préavis de trois mois pour les contrats de plus de trois ans. Elle fixe l’indemnité de préavis à 21 297 euros, correspondant à trois mois de commissions moyennes (7 099 euros par mois). Pour l’indemnité de fin de contrat, elle écarte la pratique usuelle de deux années de commissions, estimant que la durée des relations (plusieurs années) et l’évolution positive du chiffre d’affaires justifient une indemnité de douze mois, soit 85 188 euros. La cour précise que l’agent avait exprimé une » volonté univoque de cesser son activité de manière définitive « , ce qui n’exclut pas son droit à indemnité car la rupture n’est pas provoquée par sa faute. Ainsi, l’arrêt consacre le principe selon lequel l’absence de faute grave ouvre droit à une indemnisation, même en cas de volonté de l’agent de cesser son activité, dès lors qu’il n’est pas à l’origine de la rupture fautive.
II. Les limites du droit à rémunération post-contractuelle de l’agent
A. Le rejet des commissions non justifiées
L’agent réclamait le paiement de six commandes passées après la rupture. La cour examine chaque demande à l’aune de l’article 14 du contrat, qui prévoit le versement de commissions pour les ordres reçus avant l’expiration du contrat ou conclus principalement grâce à l’activité de l’agent dans les six mois suivant la rupture. Pour la commande de la société Provençale d’Aluminium (DN17), une attestation du gérant conteste formellement l’implication de l’agent : » M. [V] n’était pas physiquement disponible […] sa gestion a tout à fait été inexistante « . Pour la commande ADP Métal, elle a été annulée pour un différend indépendant. Pour Concept Aluminium, la commande a été passée plus d’un an après la rupture. Pour les autres commandes, l’agent ne produit aucune preuve. La cour en déduit que les conditions contractuelles ne sont pas remplies et confirme le jugement ayant débouté l’agent de ces demandes.
B. La confirmation de l’exigence de causalité directe avec l’activité de l’agent
La cour insiste sur la nécessité d’un lien de causalité direct entre l’activité de l’agent avant la rupture et la conclusion ultérieure de l’opération. Elle constate que la seule commande pour laquelle un devis et des échanges postérieurs existent (Menuiserie Moine) ne satisfait pas à cette exigence : » il n’est pas établi que cette opération conclue après la rupture du contrat, soit principalement due à l’activité de la société [G] [V], ni qu’elle ait été conclue avant le sixième mois de la date de résolution du contrat « . La clause contractuelle, qui transpose l’article L.134-7 du code de commerce, subordonne le droit à commission à une cause efficiente. L’arrêt confirme ainsi que l’agent ne peut prétendre à des commissions que s’il démontre qu’il a été l’élément déterminant dans la conclusion de l’affaire. Cette solution protège le mandant contre des réclamations abusives et s’inscrit dans la logique restrictive traditionnelle de la jurisprudence. Le rejet des commissions impayées, combiné à l’octroi des indemnités, illustre un équilibre entre la protection légale de l’agent et la nécessité de prouver l’imputabilité des affaires litigieuses.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 134-13 du Code de commerce En vigueur
La réparation prévue à l’article L. 134-12 n’est pas due dans les cas suivants :
1° La cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial ;
2° La cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ;
3° Selon un accord avec le mandant, l’agent commercial cède à un tiers les droits et obligations qu’il détient en vertu du contrat d’agence.
Article L. 134-11 du Code de commerce En vigueur
Un contrat à durée déterminée qui continue à être exécuté par les deux parties après son terme est réputé transformé en un contrat à durée indéterminée.
Lorsque le contrat d’agence est à durée indéterminée, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un préavis. Les dispositions du présent article sont applicables au contrat à durée déterminée transformé en contrat à durée indéterminée. Dans ce cas, le calcul de la durée du préavis tient compte de la période à durée déterminée qui précède.
La durée du préavis est d’un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes. En l’absence de convention contraire, la fin du délai de préavis coïncide avec la fin d’un mois civil.
Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts. Si elles conviennent de délais plus longs, le délai de préavis prévu pour le mandant ne doit pas être plus court que celui qui est prévu pour l’agent.
Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d’une faute grave de l’une des parties ou de la survenance d’un cas de force majeure.
Article L. 134-7 du Code de commerce En vigueur
Pour toute opération commerciale conclue après la cessation du contrat d’agence, l’agent commercial a droit à la commission, soit lorsque l’opération est principalement due à son activité au cours du contrat d’agence et a été conclue dans un délai raisonnable à compter de la cessation du contrat, soit lorsque, dans les conditions prévues à l’article L. 134-6, l’ordre du tiers a été reçu par le mandant ou par l’agent commercial avant la cessation du contrat d’agence.
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