Par un arrêt de la Cour d’appel d’Orléans du 7 août 2025, la chambre commerciale a statué sur un contentieux né de désordres affectant des volets roulants motorisés installés dans des maisons individuelles. Un constructeur, après avoir reçu de nombreuses réclamations, avait obtenu une expertise judiciaire, puis, placé en liquidation judiciaire, avait fait assigner le vendeur intermédiaire et le fabricant initial des moteurs. Le tribunal de commerce de Tours avait retenu la régularité de l’expertise, condamné in solidum les défendeurs au titre de la gestion des réclamations, mais rejeté la demande de perte de marge.
La cour d’appel, saisie d’appels principal et incidents, devait d’abord apprécier la validité des opérations d’expertise au regard du contradictoire et trancher l’exception de prescription en matière de garantie des vices cachés, à la lumière d’une jurisprudence récente. Elle devait ensuite préciser le fondement et l’étendue de la responsabilité au sein de la chaîne de contrats, ainsi que le périmètre de la réparation demandée, incluant la garantie entre coobligés.
I. Le sens de la décision
A. L’expertise judiciaire et le contradictoire matériellement aménagé
La cour confirme le rejet de la nullité du rapport, après avoir rappelé que des investigations matérielles peuvent être conduites sans convocation, sous réserve d’un débat utile sur leurs résultats. Elle retient en effet que « Il ressort de ces constats que l’expert, qui n’était pas tenu de convoquer les parties pour procéder à des investigations de caractère purement matériel, a mis celles-ci à même de discuter contradictoirement de la portée et des résultats de ses investigations avant le dépôt de son rapport, et dans ces conditions n’a pas enfreint le principe du contradictoire tel que décliné aux articles 16 et 160 du code de procédure civile (Civ 2e, 18 juin 1986, n°85-10.247, 31 janv. 2005, n°04-12.623 ; Civ 1re, 1er juin 1994, n°91-21.935) . » L’énoncé, classique, reprend la solution de principe selon laquelle l’expert peut accomplir seul des constatations purement techniques si le contradictoire est assuré par la discussion des méthodes et des résultats avant le dépôt.
La demande de contre‑expertise est déclarée sans objet, la mission complémentaire ayant été réalisée dans un autre dossier et communiquée contradictoirement. La solution s’inscrit dans une économie des moyens probatoires, sans priver les parties d’un débat utile sur des résultats devenus disponibles. Elle confirme que la mesure d’instruction n’est ni un droit, ni un préalable obligatoire, lorsque les éléments techniques nécessaires existent et ont été versés aux débats.
B. La temporalité de l’action en vices cachés à la lumière de la jurisprudence récente
La cour écarte la fin de non‑recevoir tirée de la prescription, en articulant l’article 1648 du code civil avec les règles d’interruption et de suspension. Elle cite d’abord la clarification opérée par la jurisprudence de la Cour de cassation : « la Cour de cassation juge désormais que le point de départ glissant de la prescription extinctive des articles 2224 du code civil et L. 110-4 I du code de commerce se confond avec le point de départ du délai pour agir prévu à l’article 1648 alinéa 1 du code civil, à savoir la découverte du vice, et que les délais de prescription extinctive des articles 2224 du code civil et L. 110-4 I du code de commerce ne peuvent plus être analysés en des délais-butoirs spéciaux de nature à encadrer l’action en garantie des vices cachés (Ch. mixte, 21 juil. 2023, n°21-17.789 et n°21-19.936; Com, 19 mars 2025, n°22-24.761). » La conséquence est nette : la découverte gouverne à la fois le délai de l’article 1648 et le délai de droit commun applicable entre commerçants.
La cour précise ensuite la nature du délai biennal et ses effets procéduraux. Elle rappelle que « Or le délai biennal prévu à l’article 1648 alinéa 1er du code civil est un délai de prescription, et non pas de forclusion (Ch. mixte, 21 juil. 2023, n°21-15.809). » Elle en tire les effets classiques d’interruption et de suspension liés aux référés et mesures d’instruction : « Il en résulte que non seulement ce délai se trouve interrompu par une assignation en référé, conformément à l’article 2241 du code civil, mais encore qu’il se trouve suspendu lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès, et ce en application de l’article 2239 du même code. Il ne recommence à courir qu’à compter du jour où la mesure a été exécutée. » L’action engagée moins de deux ans après le dépôt du rapport est donc recevable, peu important l’écoulement de plus de cinq ans depuis les ventes initiales.
II. Valeur et portée de la solution
A. La chaîne de contrats et la garantie des vices cachés comme fondement unique
Sur le fond, la cour rattache la responsabilité au seul terrain des vices cachés, à raison d’un défaut de conception des freins des moteurs, préexistant à la vente et rendant l’ensemble impropre à l’usage. Elle souligne utilement que « Un tel défaut, qui préexistait non seulement à la vente des volets roulants mais encore à la vente originaire des moteurs, puisqu’il affecte la conception de ceux-ci, est caché au sens de l’article 1641 du code civil. » Elle consacre la transmissibilité de la garantie au sous‑acquéreur contractuel, en ces termes : « La garantie des vices cachés, qui constitue l’unique fondement de l’action exercée pour défaut de la chose vendue la rendant impropre à sa destination normale, se transmet avec la chose au sous-acquéreur, ce qui permet à ce dernier, ayant cause à titre particulier de l’acheteur, d’agir par la voie contractuelle contre le vendeur initial aussi bien qu’à l’encontre de son propre cocontractant. »
Cette construction emporte deux conséquences. D’abord, la condamnation in solidum du vendeur intermédiaire et du vendeur initial auprès du sous‑acquéreur, en raison du même vice, traduit le partage d’obligation au stade de la réparation. Ensuite, la garantie intégrale entre coobligés est mise à la charge du vendeur initial, cause exclusive des désordres selon les expertises concordantes. La solution valorise la cohérence technique du raisonnement probatoire et rétablit l’équilibre économique de la chaîne.
B. Le périmètre de la réparation et le rejet de la perte de marge
La cour confirme l’indemnisation des seuls frais de gestion des réclamations, telle qu’évaluée par l’expert et non discutée utilement dans son quantum. Elle refuse en revanche la réparation d’une perte de marge, faute de lien direct et certain, retenant qu’une externalisation globale du lot procède d’un choix de gestion. La motivation distingue justement la contrainte ponctuelle de recourir à un nouveau prestataire et la décision autonome d’externaliser, dont le coût ne peut être imputé au vice.
Cette position, prudente, s’inscrit dans la logique du principe de réparation intégrale sans enrichissement, qui exclut les conséquences financières d’options managériales non imposées par le dommage. Elle éclaire en pratique la stratégie de preuve en matière de gains manqués : la démonstration doit établir que l’organisation de substitution était la seule réponse nécessaire au vice, ce qui n’apparaît pas ici.
Par cet arrêt, la Cour d’appel d’Orléans consolide la recomposition des délais d’action en vices cachés autour de la découverte, sécurise le recours aux opérations d’expertise matériellement conduites mais contradictoirement débattues, et clarifie l’ordonnancement des responsabilités dans la chaîne de ventes, en réservant la garantie finale au vendeur initial lorsque la cause du vice lui est exclusivement imputable. L’évaluation des préjudices reste guidée par un contrôle serré de la causalité et de la nécessité des choix de gestion.
