Cour d’appel de Paris, le 10 septembre 2025, n°23/05634

Par un arrêt du 10 septembre 2025, Cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 4), la juridiction tranche un litige né d’un arrêt d’approvisionnements en tôlerie pour des machines industrielles. Le donneur d’ordre passait des commandes générales successives auprès d’un sous-traitant, notamment pour des pièces destinées aux gammes MCAL et Multi 4. À l’été 2018, l’arrêt des MCAL est évoqué. Le 11 juin 2019, un courriel annonce la non‑reconduction de la tôlerie Multi 4, suivi d’un courrier recommandé du 5 juillet 2019 par lequel le sous‑traitant dénonce la rupture et réclame un délai de réorganisation. Assignation intervient en mars 2020. Par jugement du 6 février 2023 (tribunal de commerce de Lyon), la rupture est dite brutale, un préavis de 18 mois est retenu et l’indemnité principale fixée à 696 402 euros, avec intérêts et capitalisation, tandis que les coûts sociaux et le préjudice moral sont rejetés. En appel, le donneur d’ordre sollicite l’infirmation, soutenant l’accord sur les MCAL, l’existence d’un préavis de fait d’environ huit mois sur Multi 4, et la minoration du quantum. Le sous‑traitant demande la confirmation de la responsabilité, un préavis porté à 25 mois, l’inclusion des stocks et l’indemnisation de coûts sociaux et moraux.

La question portait, d’abord, sur l’existence et la durée de relations commerciales établies malgré des modifications d’opérateurs au sein du fournisseur, ensuite sur la réalité d’une rupture partielle en 2018, et, enfin, sur la matérialisation et la suffisance d’un préavis en 2019 ainsi que sur la méthode d’évaluation du gain manqué. La Cour d’appel de Paris retient une relation établie du 19 mars 2012 au 5 juillet 2019, exclut toute rupture partielle sur les MCAL en 2018, constate l’absence de préavis écrit et fixe à 14 mois la durée nécessaire. Elle évalue le gain manqué à 541 646 euros, admet la reprise de stocks spécifiques pour 13 986,49 euros, confirme le rejet des coûts sociaux et du préjudice moral, et maintient le régime d’intérêts avec capitalisation.

I. Délimitation de la relation commerciale établie et du périmètre de la rupture

A. L’antériorité et la stabilité de la relation au regard des changements d’opérateur

La Cour d’appel de Paris replace la notion de relation dans sa logique fonctionnelle, indépendante de la forme contractuelle et nourrie par la répétition des flux. Elle s’aligne sur la jurisprudence qui identifie comme critères « la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation commerciale ». L’enjeu résidait dans la continuité postérieure à une reprise d’activité et à une fusion‑absorption. La solution distingue la transmission universelle, qui ne rompt pas la stabilité, et l’hypothèse d’un repreneur distinct, où seule la « commune intention des parties » peut assurer la poursuite du même courant d’affaires.

Faute d’éléments probants établissant une volonté commune antérieure à mars 2012, la relation établie est fixée à compter du démarrage du nouvel opérateur. La preuve des flux suivis, stables et habituels, après cette date, consolide l’ancienneté utile de douze ans à la date de rupture. Ce bornage chronologique gouverne ensuite l’examen du préavis et l’assiette du préjudice.

B. L’absence de rupture partielle en 2018 au titre des pièces MCAL

L’arrêt rappelle que la rupture peut être partielle si la modification du flux d’affaires est substantielle. Les données chiffrées démontrent, en 2018, une croissance globale du courant, malgré l’annonce d’une évolution de gamme et l’extinction programmée des MCAL. Le chevauchement des commandes générales et la coexistence de familles de produits dissuadent de qualifier une réduction structurelle.

La Cour écarte donc toute rupture brutale isolée sur MCAL en 2018. L’acceptation alléguée par le sous‑traitant n’est pas regardée comme un consentement à une baisse durable du flux, l’économie générale des approvisionnements étant demeurée dynamique sur d’autres références. Reste alors à apprécier la cessation opérée en 2019 sur Multi 4, au regard des exigences du préavis écrit.

II. Caractère brutal de la rupture en 2019 et portée indemnitaire

A. La matérialisation de la rupture et la mesure d’un préavis suffisant

La Cour d’appel de Paris refuse d’ériger le courriel du 11 juin 2019 en notification claire d’un terme, son contenu restant équivoque sur l’extinction du courant d’affaires et sa date. La rupture est tenue pour matérialisée le 5 juillet 2019, jour où le partenaire délaissé dénonce la cessation et réclame un délai d’adaptation. L’exigence d’un écrit précis répond à la fonction anticipatrice du préavis, qui donne la visibilité indispensable à la réorganisation.

La durée est fixée à quatorze mois, au regard de l’ancienneté retenue, de l’absence d’exclusivité, de la technicité relative des pièces et de l’inexistence d’un état de dépendance économique. Sur ce dernier point, la Cour s’inscrit dans la définition éprouvée d’une impossibilité de substitution « techniquement et économiquement équivalente ». Le seuil de dix‑huit mois mentionné par le texte rénové demeure un plafond d’irresponsabilité, non une norme plancher applicable indistinctement. La mesure concrète reste gouvernée par les circonstances, appréciées à la date de la matérialisation de la rupture.

B. L’évaluation du gain manqué, les chefs accessoires et les rejets

La juridiction confirme la méthode classique de chiffrage fondée sur la marge sur coûts variables appliquée à un chiffre d’affaires mensuel de référence, hors l’année de rupture. Elle cite la solution de principe selon laquelle « le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est‑à‑dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d’insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, durant la même période ». La ventilation analytique par sites, solidement documentée, prime sur une approche globale prudente proposée par l’autre expert. Les taux retenus (20 % et 31,1 %) conduisent à une marge mensuelle de 38 689 euros, soit 541 646 euros pour quatorze mois.

Les intérêts moratoires courent à compter de l’assignation, avec capitalisation annuelle selon l’article 1343‑2 du code civil. La reprise de stocks spécifiques est accueillie, la destination exclusive étant démontrée et la valeur non discutée. Le préjudice moral est rejeté, bien que la Cour rappelle qu’il « peut s’inférer du caractère brutal de la rupture », faute d’éléments probants distincts. Les coûts liés aux licenciements et ruptures conventionnelles sont également écartés, la preuve d’un lien direct avec la seule brutalité, dans la période de préavis éludé, n’étant pas rapportée.

Ainsi, l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 10 septembre 2025 précise l’articulation entre matérialisation de la rupture, exigence d’un écrit non équivoque, calibrage contextuel du préavis, et orthodoxie du chiffrage du gain manqué. Il reconduit des critères constants, en rappelant leur teneur opérationnelle et leur stricte temporalité d’appréciation.