Cour d’appel de Paris, le 10 septembre 2025, n°23/11249

La Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 6, 10 septembre 2025, statue sur la responsabilité d’un prestataire de services d’investissement agissant sous mandat de gestion discrétionnaire dans le cadre d’un plan d’épargne en actions. Le litige naît d’une proposition d’avenant refusée fin 2019, d’une absence d’opérations entre le 1er janvier et le 12 mars 2020, puis d’un ordre de liquidation totale donné au plus fort de la chute des marchés. L’investisseur impute une moins-value à une cessation fautive de gestion et à une absence de conseil sur l’opportunité de vendre. Le tribunal de commerce a débouté l’investisseur de ses demandes; l’appel vise principalement la caractérisation d’une faute et le lien de causalité, l’intimée contestant toute défaillance.

La Cour identifie deux questions. D’abord, le mandat avait‑il pris fin au 31 décembre 2019 faute d’acceptation de l’avenant, ou se poursuivait‑il jusqu’à l’ordre de vente de mars 2020, et avec quels effets juridiques sur la relation de gestion. Ensuite, l’abstention d’opérer durant la période pré‑crise et l’absence d’opposition à l’ordre de liquidation constituaient‑elles des manquements, de nature à engager la responsabilité du prestataire. La Cour répond que la résiliation n’était pas acquise sans notification formelle et que l’ordre du 12 mars a emporté révocation du mandat. Elle retient l’absence de faute, relevant que la gestion était soumise à une obligation de moyens réellement satisfaite. Elle confirme ainsi le jugement, retenant notamment que « Aucune faute n’étant caractérisée à la charge de l’intimée, le jugement attaqué sera confirmé en toutes ses dispositions. »

I. La persistance du mandat et sa révocation par l’ordre de vente

A. La résiliation formelle exigée par la clause contractuelle

La Cour se fonde sur les stipulations de durée‑résiliation, qui imposaient une notification par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut d’un tel acte, la proposition d’avenant refusée ne suffisait pas à entraîner la fin du mandat au 31 décembre 2019. Elle affirme avec netteté: « Dans ces circonstances, le mandat de gestion ne peut être tenu pour résilié à la date du 31 décembre 2019. » La motivation écarte le prétendu aveu téléphonique, faute de preuve, et neutralise l’argument tiré de l’inactivité opérationnelle en janvier‑mars.

L’analyse éclaire la logique du mandat de gestion discrétionnaire, qui s’inscrit dans la durée tant que la résiliation ne répond pas aux formes convenues. La mention d’un prélèvement de frais de gestion au premier semestre 2020 renforce la continuité contractuelle. La Cour refuse ainsi de déduire la résiliation d’une abstention tactique, en rappelant qu’ici « décider de ne pas agir est une décision de gestion », lorsque la prudence l’impose.

B. La portée de la clause d’interdiction d’intervenir et la révocation par l’ordre

La Cour cite la clause déterminante des « Modalités d’exécution du mandat »: « le mandant s’interdit d’intervenir dans la gestion du portefeuille. Toute passation d’ordre par le mandant sera susceptible d’emporter révocation immédiate du présent mandat. » L’ordre donné le 12 mars 2020 de vendre tous les titres est alors qualifié d’acte emportant révocation immédiate.

La solution articule clairement la frontière des rôles. Tant que le mandat subsiste, l’initiative revient au gestionnaire; lorsque le client passe un ordre global, il rompt la logique discrétionnaire et bascule la relation dans la simple exécution. La révocation par l’ordre anéantit corrélativement tout devoir de conseil propre à la gestion sous mandat pour cet acte précis.

II. L’absence de faute au regard de l’obligation de moyens et du devoir de conseil

A. L’abstention d’opérer comme modalité d’une obligation de moyens

La Cour rappelle le cadre normatif applicable au mandat et aux services d’investissement, et qualifie l’obligation du gestionnaire de moyens. Elle constate l’inactivité alléguée en ces termes: « Il est constant qu’elle n’a procédé à aucune opération à partir du 1er janvier 2020. » Elle analyse ensuite la justification fournie, relative à la crise sanitaire, à la hausse préalable de la poche de liquidité en 2019 et à la volatilité anticipée.

La motivation s’attache à la cohérence entre profil de risque, objet du mandat « actions » et conjoncture. Elle valide l’option conservatrice, appréciée in concreto, en relevant un repli du portefeuille moindre que l’indice de référence au 12 mars. La Cour en tire la conclusion décisive: « Il apparaît en définitive que l’intimée a satisfait à son obligation de moyens au regard de la conjoncture et du profil de l’investisseur. » La gestion prudente demeure ainsi conforme à l’exigence de compétence, soin et diligence.

B. L’absence de devoir de conseil lors de l’exécution d’un ordre de liquidation

Au jour de l’ordre de vente, le mandat venait d’être révoqué par le fait même du client; le prestataire n’intervenait plus qu’en qualité de teneur de compte conservateur, tenu d’exécuter les instructions. La Cour souligne l’initiative exclusive du client et l’absence de sollicitation d’un avis opposable. Elle retient enfin, sans ambiguïté: « En définitive, n’est pas fautive l’absence de conseil donné lors de la vente des titres le 12 mars 2020. »

Cette appréciation distingue utilement le devoir de conseil rattaché à la gestion discrétionnaire, du régime d’exécution d’ordre où prévaut la neutralité d’exécution. Elle opère une lecture stricte des effets de la révocation instantanée par ordre, qui éteint les devoirs spécifiques du mandat au moment de la liquidation décidée par le client.

La décision affirme une ligne cohérente. La résiliation non formalisée n’interrompt pas le mandat; l’ordre client opère révocation immédiate; la stratégie d’abstention, contextualisée, relève d’une obligation de moyens correctement remplie; l’exécution d’un ordre de vente, dépourvue de demande de conseil, n’est pas fautive. La Cour le dit expressément: « Aucune faute n’étant caractérisée à la charge de l’intimée, le jugement attaqué sera confirmé en toutes ses dispositions. »