La cour d’appel de Paris, statuant le 12 juillet 2022, examine un recours en annulation d’une sentence arbitrale. Un ancien sociétaire coopérateur contestait l’incompétence du tribunal arbitral pour connaître de sa demande de remboursement de parts sociales. La juridiction rejette le recours et confère l’exequatur à la sentence, estimant le tribunal arbitral correctement déclaré incompétent.

La délimitation du champ d’application de la clause compromissoire

Le contrôle exercé par le juge de l’annulation sur la compétence arbitrale est strictement encadré. Il résulte de ce texte que, sans s’arrêter aux dénominations retenues par les arbitres ou proposées par les parties, le juge de l’annulation contrôle la décision du tribunal arbitral sur sa compétence, en recherchant tous les éléments de droit ou de fait permettant d’apprécier la portée de la convention d’arbitrage. (Motif 29) Ce contrôle est exclusif de toute révision au fond de la sentence, préservant ainsi l’autonomie de la justice arbitrale. La cour opère donc une analyse purement juridique de la portée des conventions.

La qualification du litige détermine l’application de la clause attributive de juridiction. La question qui se pose à la cour est celle de savoir si la demande de remboursement de parts sociales relève des statuts de la scop, comportant une clause compromissoire, ou du contrat de sociétaire coopérateur, comportant une clause attributive de juridiction. (Motif 30) Cette distinction est fondamentale pour établir la compétence. La cour écarte l’argumentation du requérant en analysant séparément le régime statutaire et le régime contractuel.

La dissociation des régimes statutaire et contractuel

Les statuts de la société coopérative organisent uniquement le principe abstrait du remboursement. Ils prévoient le principe, en cas de départ d’un sociétaire coopérateur, du remboursement par la scop du capital qu’il a investi, lequel peut être différé en l’attente de souscriptions nouvelles. (Motif 41) Les articles statutaires fixent un cadre général mais laissent dans l’ombre les modalités pratiques de réalisation. Ce cadre inclut la possibilité de cession des parts sous condition d’agrément, sans en préciser les mécanismes concrets.

Le contrat de sociétaire coopérateur régit les modalités exécutoires de la sortie. Les modalités pratiques de cession des parts sociales relèvent exclusivement, dans la situation du requérant, du contrat de sociétaire coopérateur. (Motif 41) Le contrat prévoit un mandat automatique de vente des parts en cas de perte de la qualité d’exploitant. Il en résulte que la demande procède de difficultés et désaccords liés à l’interprétation et exécution du contrat de sociétaire coopérateur. (Motif 42) Le différend est donc né de l’exécution contractuelle, non de l’application des statuts.

La solution consacre une interprétation restrictive de la compétence arbitrale. En déclarant le tribunal arbitral à juste titre incompétent, la cour protège le consentement à l’arbitrage. La clause compromissoire statutaire ne peut s’étendre aux litiges nés d’un contrat distinct. Cette décision rappelle l’importance de la source normative du litige pour déterminer la compétence. Elle guide les parties dans la rédaction précise des conventions d’arbitrage.