Cour d’appel de Paris, le 12 septembre 2025, n°22/06300

Cour d’appel de Paris, 12 septembre 2025, Pôle 4 – Chambre 6, statuant sur l’appel d’un jugement du tribunal de commerce de Paris du 28 janvier 2022. Le litige concerne un partenariat bref dans le cadre du dispositif des certificats d’économies d’énergie, poursuivi de fait après son terme, avec des impayés, un double règlement, des non-conformités documentaires et des prétentions croisées d’indemnisation et de restitution.

Un contrat conclu le 28 mai 2019, expirant au 30 juin 2019, a continué à être exécuté jusqu’en août 2019 sans reconduction expresse. Deux factures sont restées impayées, tandis qu’une facture a été réglée deux fois, donnant lieu à une demande de restitution et à des mesures conservatoires.

Après une condamnation provisionnelle en référé, le tribunal de commerce a accueilli la restitution du second paiement et rejeté des demandes indemnitaires concurrentes, suscitant un appel principal et un appel incident. L’appelante réclame l’indemnisation d’une perte de bonification liée à des dossiers CEE non conformes, ainsi que des dommages pour résistance qualifiée d’abusive, tandis que l’intimée invoque une relation commerciale établie, une rupture sans préavis et le paiement de deux factures avec pénalités.

La cour fixe la date d’extinction des relations, écarte la qualification de relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1, II, partage la responsabilité des non-conformités CEE, ordonne des restitutions et une compensation légale, et refuse la demande fondée sur la résistance abusive. L’analyse se concentre d’abord sur la rupture et la relation établie, avant d’examiner les manquements CEE et l’architecture indemnitaire et restitutive qui en découle.

I. Le sens de la décision

A. Détermination de la fin des relations et absence de relation commerciale établie

La cour articule d’abord sa solution autour des règles de formation et d’exécution des contrats à durée déterminée. Elle rappelle que « Aux termes de l’article 1215 du même code, lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat. » L’élément central produit par l’appelante, un courrier électronique, est jugé insuffisant pour caractériser une résiliation unilatérale à date certaine. La cour énonce que « Ce courrier n’établit donc pas à lui seul la rupture anticipée du contrat à la date du 9 août 2019. »

Le juge du fond vérifie ensuite le régime probatoire applicable à la fixation de cette date, en réaffirmant un principe de méthode. Il souligne que « La preuve du fait juridique ou du fait simple peut être faite par tous moyens et l’appréciation par les juges du fond des éléments de fait et de preuve est souveraine. » Au vu des éléments, la cour retient une cessation au 31 août 2019, résultant de la fin des transmissions de dossiers et de l’acceptation corrélative de cette situation par le cocontractant, sans manifestation non équivoque d’une rupture unilatérale avec préavis.

La qualification de relation commerciale établie au sens du droit de la distribution est également écartée. La cour rappelle le texte de référence, selon lequel « Selon l’article L. 442-1-II du code de commerce, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait […] de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit […] ». La brièveté de la relation, l’absence de continuité contractuelle et de volume significatif, ainsi que l’absence d’indices de prévisibilité d’une poursuite, excluent la qualification et rendent inopérant le grief tiré d’un défaut de préavis.

B. Non-conformité des dossiers CEE et partage de responsabilité

La cour examine ensuite les manquements liés aux justificatifs de précarité énergétique exigés par la réglementation CEE. Elle cite l’arrêté applicable en énonçant que « La situation de précarité énergétique du ménage selon l’article 3-1 de l’arrêté du 29 décembre 2014 modifié […] est justifiée par : le ou les avis d’imposition ou de non-imposition de chaque foyer fiscal intégré au ménage au titre des revenus de l’année N-1 ou de l’année N-2 […]. » Des dossiers ont intégré des justificatifs d’une année antérieure, privant les opérations de la bonification espérée et minorant le volume valorisable.

L’office du juge consiste à qualifier le manquement du professionnel chargé de constituer les dossiers, puis à apprécier l’existence de fautes concurrentes dans la chaîne contractuelle. La cour vise le principe général de responsabilité en jugeant que « Selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation […]. » Or, le contrat imposait à l’autre partie une vérification et, le cas échéant, un refus motivé des dossiers dans un délai déterminé, afin de permettre une régularisation dans le temps utile. Le défaut de refus ou de mise en demeure caractérise une faute concurrente qui justifie le partage égal de la charge du préjudice résultant de la perte de bonification chiffrée et non sérieusement contestée.

La solution conduit à une indemnisation à hauteur de la moitié de la perte financière établie, ce qui reflète la causalité partagée dans la constitution et le contrôle des dossiers éligibles. Cette répartition consacre une conception pragmatique du lien de causalité contractuelle, respectueuse des obligations réciproques assumées par des opérateurs spécialisés.

II. Valeur et portée

A. Preuve de la rupture, préavis et sécurité des pratiques

Le raisonnement sur la preuve de la rupture poursuit deux objectifs, la sécurité et la prévisibilité des relations. En refusant de tenir un courrier dépourvu d’identification certaine pour une manifestation de volonté non équivoque, la cour consolide les exigences probatoires de traçabilité écrite. Elle s’inscrit dans l’économie générale du contrat, où « Le silence ne vaut pas acceptation, à moins qu’il n’en résulte autrement de la loi, des usages, des relations d’affaires ou de circonstances particulières. » Elle rappelle aussi l’exigence normative selon laquelle « Aux termes de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

La portée en matière de L. 442-1, II est notable. En exigeant des indices de durée, de densité et de prévisibilité, la cour maintient un seuil d’« établissement » cohérent avec la finalité du texte, qui protège des désengagements brutaux de relations stabilisées. La solution prévient l’inflation des contentieux en rupture brutale dans des configurations courtes, sans communauté de projet durable ni dépendance économique avérée.

La précision sur le préavis contractuel mérite enfin d’être soulignée. Faute de résiliation unilatérale établie, la clause de préavis demeure sans prise, et la fin conventionnelle au 31 août 2019 l’emporte, ce qui renforce la hiérarchie entre preuve de la rupture et sanction du défaut de préavis.

B. Restitution de l’indu, pénalités contractuelles et compensation

L’économie de la décision sur les paiements compose un ensemble cohérent, articulant restitution de l’indu, indemnisation contractuelle et compensation. La cour rappelle d’abord que « Selon l’article 1302 du code civil, tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. » Elle ajoute que « Aux termes de l’article 1302-1 du même code, celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu. » La reconnaissance du second règlement injustifié fonde la restitution avec intérêts, conformément à la charge probatoire posée par le juge, qui énonce que « La charge de la preuve du paiement indu incombe au demandeur en restitution. »

S’agissant des factures impayées, la cour retient que des écritures antérieures de l’intimée caractérisent une reconnaissance non équivoque de faits déterminants, dans le respect des conditions de l’aveu extrajudiciaire. Elle se réfère au principe suivant lequel « Il résulte des articles 1383 et 1383-2 du code civil que l’aveu, qu’il soit judiciaire ou extrajudiciaire, exige de la part de son auteur une manifestation non équivoque de sa volonté de reconnaître pour vrai un fait de nature à produire contre lui des conséquences juridiques. » Cette grille d’analyse légitime l’indemnisation du manque à gagner et des pénalités contractuelles corrélées à l’inexécution, dans les bornes textuelles convenues par les parties.

La cohérence est parachevée par l’application de la compensation légale, qui épure les flux à due concurrence. La cour rappelle que « Aux termes de l’article 1347 du code civil, la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes. Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. » Ce mécanisme, adapté aux obligations réciproques, favorise l’économie des poursuites et clarifie la situation financière des opérateurs.

Enfin, la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive est rejetée, dans la fidélité à une jurisprudence constante. La cour énonce que « La simple résistance à une action en justice ne peut constituer un abus de droit. » Une telle solution préserve l’accès au juge et distingue nettement l’exercice normal du droit de défendre d’un usage déloyal exceptionnellement répréhensible.

L’arrêt offre ainsi une grille de lecture précise des risques contractuels dans les chaînes CEE, en combinant exigence probatoire, discipline des flux financiers et partage mesuré des responsabilités. Il aligne la pratique sur des standards de diligence documentée et de contrôle interne, dont la rigueur conditionne la valorisation future et la sécurité des partenariats.