Cour d’appel de Paris, le 13 septembre 2021, n°21/17393

La Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – chambre 13, 9 septembre 2025, statue sur plusieurs griefs nés d’une crise conjugale transposée en droit des sociétés. Au cœur du litige, un prêt à usage unilatéral consenti par un co‑gérant sur un bien d’une société civile immobilière, puis des travaux de cloisonnement, et enfin un vote négatif lors d’une assemblée. Les jugements du tribunal judiciaire de Paris du 13 septembre 2021 avaient notamment annulé le commodat, ordonné la remise en état et refusé de caractériser un abus d’égalité. L’appel interjeté par les protagonistes conduisait la Cour à revisiter la validité du commodat au regard des statuts et des articles 1848 et 1849 du code civil, la qualification de voie de fait, l’existence d’un abus d’égalité, et l’opportunité d’une administration provisoire.

Les faits utiles tiennent en peu d’éléments. Un couple marié sous séparation de biens crée une société civile pour acquérir un appartement à usage mixte. La nue‑propriété du secteur professionnel et la pleine propriété de la partie habitation appartiennent à la société, tandis qu’un usufruit temporaire professionnel est détenu par une autre entité. La séparation conjugale survient. L’un des co‑gérants se consent un commodat sur la partie habitation, puis fait édifier une cloison obstruant les doubles portes palières séparatives. Une assemblée rejette un projet de bail envisagé au profit de l’autre co‑associé.

La procédure est dense et continue. Après une ordonnance du juge aux affaires familiales, deux jugements du tribunal judiciaire de Paris tranchent l’essentiel, suivis d’appels joints. La société civile est ensuite placée en liquidation, compliquant la représentation et la recevabilité de certaines prétentions. La Cour confirme la nullité du commodat, qualifie la voie de fait et limite la remise en état aux seuls ouvrages ajoutés. Elle écarte l’abus d’égalité, maintient l’administration provisoire et supprime l’indemnité d’occupation retenue en première instance.

La question centrale portait sur la possibilité, pour un gérant, de consentir seul un commodat non prévu par les statuts, et sur l’effet des articles 1848 et 1849 du code civil dans un contexte de co‑gérance. La Cour répond nettement que « Le commodat n’entre donc pas dans l’objet social de la Sci » et en déduit que « Cet acte est donc nul ». Elle retient en outre que « La voie de fait a donc été pertinemment retenue » et précise la mesure réparatrice. S’agissant de la gouvernance sociale, elle rappelle que « L’abus d’égalité est le fait pour un associé à parts égales d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé ».

I. Le commodat face à l’objet social et aux pouvoirs de gérance

A. L’objet social, borne de l’administration sociale

La Cour lit strictement la clause d’objet et la liste statutaire des pouvoirs. La société avait pour finalité notamment la « mise en location » des biens, non l’octroi d’un commodat gratuit. Elle énonce sans ambiguïté que « Le commodat n’entre donc pas dans l’objet social de la Sci ». Il s’ensuit que l’acte unilatéral du co‑gérant ne relève pas des actes que « commande l’intérêt de la société » au sens de l’article 1848.

Le raisonnement se prolonge sur l’inopposabilité des clauses limitatives de pouvoirs aux tiers. La Cour relève que l’auteur du commodat n’est pas un tiers, de sorte que l’écran protecteur de l’article 1849 n’est pas mobilisable. Elle articule ainsi le triptyque objet‑pouvoirs‑tiers, pour conclure que « La conclusion du commodat au seul bénéfice d’un associé, non conforme aux statuts, ne constitue pas un acte de gestion que commande l’intérêt de la société ». La solution vaut pédagogie sur l’économie du titre IX du code civil appliquée aux sociétés civiles.

B. La voie de fait et la remise en état utile et nécessaire

Les travaux d’obstruction des doubles portes palières, réalisés sans accord social, caractérisent une atteinte illicite à l’usage privatif attaché au lot unique. La Cour retient que « La voie de fait a donc été pertinemment retenue », en rappelant l’autonomie du contentieux sociétaire par rapport aux mesures provisoires familiales. Elle censure toutefois l’excès de la remise en état prononcée, laquelle n’avait pas à supprimer des portes existantes.

La mesure se resserre sur le nécessaire, selon une formulation claire : « Il convient donc d’infirmer la décision de ce chef, en limitant la remise en l’état à l’enlèvement des cloisons et obstacles, hormis les portes palières existantes ». La suppression, en appel, de l’indemnité d’occupation initialement allouée s’inscrit, en outre, dans une appréciation cohérente des droits en présence, la société étant en liquidation et la démonstration d’un poste indemnisable personnel faisant défaut.

II. Gouvernance égalitaire et régulation judiciaire de la crise sociale

A. L’abus d’égalité, standard réaffirmé et application mesurée

Le contrôle du vote négatif est rapporté au critère d’opération essentielle et à la finalité exclusive de nuisance. La Cour rappelle l’attendu de principe : « L’abus d’égalité est le fait pour un associé à parts égales d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé ». Elle apprécie ensuite la situation économique et réglementaire concrète.

La société ne justifiait d’aucune nécessité financière immédiate et la jouissance professionnelle demeurait préservée par l’usufruit temporaire. La définition légale de la résidence principale, mobilisée pour apprécier la conformité réglementaire, ne renversait pas cette conclusion. Le refus du bail projeté n’entravait donc pas une opération essentielle, ni ne révélait une intention exclusivement égoïste. La qualification d’abus est écartée à bon droit.

B. Administration provisoire, responsabilité du gérant et recevabilités

La paralysie décisionnelle d’une société à deux têtes légitime une régulation judiciaire proportionnée. Le blocage durable justifie la mesure conservatoire, la Cour confirmant que « Le tribunal a pertinemment désigné un administrateur provisoire de la société compte tenu de la situation de blocage ». La procédure collective pendante ne privait pas d’objet cette nomination, dans l’attente de l’issue du pourvoi.

Sur le terrain de la responsabilité, la Cour retient une faute séparable liée au commodat et aux travaux, mais constate l’absence de démonstration d’un préjudice personnel distinct chez le co‑associé. Elle circonscrit également l’action indemnitaire au représentant de la société en liquidation, rappelant la rigueur des conditions d’exercice des droits propres et des droits sociaux : « Cette demande indemnitaire est donc irrecevable ». L’ensemble trace une ligne de crête entre police interne de la société, protection des patrimoines et efficacité procédurale.