Rendue par la Cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 5) le 3 juillet 2025, la décision tranche un litige né d’un ensemble de prêts consentis en 2000 et 2003 par une société prêteuse établie au Luxembourg à une société emprunteuse de droit néerlandais, garantis par le nantissement des actions d’une société française. Après l’ouverture en 2012 d’une procédure d’insolvabilité de l’emprunteuse, un dirigeant et actionnaire de celle‑ci s’est engagé, par courrier daté du 14 août 2013, à prendre en charge toutes les dettes dues à la prêteuse et à une société du même groupe. Mis en demeure en 2015, il verse en 2016 une somme partielle et invoque une compensation, puis se voit assigné en 2019 pour un montant global intégrant intérêts contractuels.
Le tribunal de commerce de Paris, par jugement du 22 septembre 2021, a rejeté la prescription mais débouté la prêteuse au fond, tout en rejetant les autres prétentions. La prêteuse a relevé appel principal, tandis que le signataire de l’engagement a formé appel incident, contestant la compétence, invoquant la prescription, la nullité de son engagement pour défaut de mentions manuscrites, et la décharge pour perte des droits de subrogation. La cour confirme le rejet de la prescription, refuse la nullité de l’engagement en l’absence de mentions chiffrées dès lors que des éléments extrinsèques établissent la connaissance de son étendue, écarte le moyen tiré de l’article 2314 du code civil en retenant la qualification de coobligé, et condamne le débiteur au seul principal net des paiements antérieurs, faute de preuve suffisante des intérêts réclamés.
I. La solution retenue quant à la prescription et à la validité de l’engagement
A. La reconnaissance personnelle interruptive de la prescription
La cour rappelle la règle de l’article 2224 du code civil et l’effet interruptif de la reconnaissance prévu par l’article 2240. Elle constate que le courrier de 2016 est exprimé en nom propre, sans qualité représentative. La décision énonce, s’agissant de ce courrier assorti d’un versement, que « Cette lettre dont l’objet consiste à solliciter la compensation de sa dette avec d’autres créances et à informer d’un paiement à hauteur de 230 000 euros, permet de retenir une reconnaissance de l’existence de la dette dans son principe comme dans sa matérialité, bien que discutée dans son montant. » Par conséquent, « Cette reconnaissance du 9 février 2016 est donc de nature à interrompre la prescription. » L’action introduite en 2019 n’était donc pas prescrite.
La solution s’inscrit dans un usage rigoureux mais classique de la reconnaissance, qui n’exige pas l’absence de toute contestation chiffrée, pourvu que le principe et la matérialité de la dette soient admis. La cour ajoute que l’expression personnelle du débiteur suffit, dès lors que la correspondance ne révèle ni mandat ni représentation. Le raisonnement protège la sécurité juridique, sans encourager des gestes purement dilatoires, puisque le versement partiel conforte la portée de l’aveu.
B. L’irrégularité formelle atténuée par des éléments extrinsèques
Le courrier de 2013, analysé comme un engagement unilatéral de somme, est soumis à l’ancien article 1326, faute d’application du régime commercial au signataire en sa qualité personnelle. La cour juge que « Les dispositions de l’article 1326 du code civil s’appliquent au litige. » Elle relève l’absence de mention de la somme en lettres et en chiffres, ce qui entraîne une irrégularité formelle. Toutefois, la décision précise avec netteté que « Il s’agit d’un acte irrégulier qui ne peut produire effet, en tant que commencement de preuve par écrit, que s’il est complété par des éléments extrinsèques établissant la connaissance, par le souscripteur, de la nature et de l’étendue de l’engagement consenti. »
La cour retient alors plusieurs éléments concordants: la qualité d’organe et d’actionnaire principal de l’emprunteuse, la réception antérieure d’un tableau récapitulatif chiffrant les avances, les mises en demeure détaillant les prêts et avenants, l’absence de contestation de principe dans les échanges postérieurs, ainsi que le paiement partiel de 2016. Elle en déduit que « Les éléments produits aux débats établissent donc la connaissance, par le souscripteur, de la nature et de l’étendue de l’engagement consenti le 14 août 2013. » La nullité est écartée, l’acte produisant effet, complété par ces preuves extérieures.
L’articulation opérée concilie l’exigence formaliste avec le réalisme probatoire. Elle évite de sacrifier la sécurité du commerce juridique aux seules défaillances de forme, lorsque des pièces antérieures et postérieures révèlent une connaissance précise des dettes reprises. La décision renforce aussi l’idée que l’ancien article 1326 ne constitue pas un couperet, mais une garantie susceptible d’être compensée par un faisceau probant robuste.
II. La qualification de l’obligation et la détermination du quantum
A. La coobligation excluant la protection de la caution
Le débiteur invoquait la déchéance du créancier en raison d’une prétendue perte des droits préférentiels, sur le fondement de l’article 2314 relatif aux cautions. La cour écarte cette qualification en deux temps. D’abord, elle souligne l’autonomie de l’engagement de 2013, souscrit après l’ouverture de la procédure de l’emprunteuse, et qui n’est pas l’accessoire du prêt initial. Ensuite, elle retient que le même courrier prévoit la reprise des dettes conjointement avec une autre société, sans distinction de statut, caractérisant une coobligation. Il en résulte que « Les dispositions de l’article 2314 du code civil, qui protègent les droits de la caution, n’ont pas vocation à s’appliquer au litige. »
La solution est convaincante. Elle évite une extension indue du régime protecteur du cautionnement à des engagements personnels autonomes, librement consentis pour des raisons patrimoniales et organisationnelles. La cour rappelle, avec fermeté, que la perte d’une sûreté réelle grevant l’actif d’un tiers n’affecte pas l’obligation du coobligé, sauf stipulations spécifiques. La portée pratique est importante pour les restructurations intragroupes, où la qualification d’une reprise de dettes commande directement le régime des exceptions opposables.
B. La preuve du montant: intérêts écartés et compensation refusée
La créancière réclamait le principal cumulé des trois prêts et des intérêts contractuels calculés jusqu’en 2019, après imputation des versements antérieurs et du paiement partiel. La cour admet le principe du principal, mais relève un défaut de démonstration chiffrée des intérêts. Elle relève que les taux différaient d’un engagement à l’autre, que les modalités de calcul n’étaient pas explicitées, et qu’aucune ventilation précise n’était fournie. En conséquence, la preuve des intérêts n’est pas rapportée, tandis que le principal est arrêté à la somme nette de 2 843 370,52 euros après déduction des paiements antérieurs.
Le débiteur invoquait une compensation avec des créances prétendument détenues contre une autre société du groupe, à raison d’augmentations de capital réalisées par compensation de compte courant. La cour rejette cette prétention, retenant l’absence de justification de créances réciproques entre les mêmes personnes juridiques et l’imprécision du chiffrage. Le rappel de l’article 1353 du code civil s’impose ici, la charge pesant sur celui qui se prétend libéré.
Ce dernier pan de la décision est pédagogique. Il incite, pour les intérêts variables et longs historiques de compte, à produire des décomptes datés, des méthodes transparentes et une imputation claire des règlements. Il exige, pour la compensation, une stricte corrélation des personnes et des dettes, hors montages intragroupes imprécis. La réduction au seul principal souligne l’autorité du juge sur la preuve du quantum, tout en évitant un enrichissement injustifié du créancier.
Ainsi, la Cour d’appel de Paris fixe un équilibre net. L’engagement unilatéral irrégulier est sauvé par un faisceau d’indices probants, la prescription est interrompue par un écrit et un paiement, la qualification de coobligé exclut la protection de l’article 2314, et la condamnation se limite au principal dû, faute de preuve suffisante des intérêts. L’enseignement est double: rigueur probatoire sur le montant et cohérence conceptuelle sur la nature de l’obligation.
