La Cour d’appel de Paris, 11 juillet 2025, statue sur l’appel formé contre un jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 30 mars 2023 ayant rejeté une action en nullité de ventes immobilières. L’affaire s’inscrit dans le sillage d’opérations de prêts de titres, d’un protocole transactionnel et d’aliénations d’actifs réalisées au milieu des années 1990. Les ventes d’un lot immobilier ont été conclues au bénéfice d’un acquéreur, puis d’un sous‑acquéreur, dans la perspective d’apurer une dette née du dénouement des opérations financières initiales.
La procédure a connu plusieurs épisodes déterminants, dont un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 octobre 2014, cassé par la chambre commerciale le 24 mai 2016, puis un arrêt de renvoi du 5 décembre 2018, confirmé par un rejet de pourvoi le 23 juin 2021. Devant le Tribunal judiciaire de Paris, l’action en nullité des ventes a été rejetée en 2023. Devant la juridiction d’appel, l’appelante sollicite notamment un sursis à statuer, conteste l’opposabilité d’une clause de non‑recours et écarte l’autorité de la chose jugée, puis invoque la vileté du prix, le caractère potestatif d’un complément de prix et l’absence de cause.
La cour affirme sa compétence pour apprécier la demande de sursis, refuse de suspendre l’instance, déclare l’action recevable malgré la clause de non‑recours et l’argument d’autorité de la chose jugée, puis écarte chaque moyen de nullité. Le jugement est confirmé quant au dispositif, après un contrôle serré des qualifications procédurales et des conditions de validité des ventes.
I. Le cadre procédural et la recevabilité de l’action
A. Le sursis à statuer, qualification d’incident et refus de suspension
La cour rappelle d’abord la nature de la mesure sollicitée. Elle énonce que « Il en résulte que le sursis à statuer n’est pas une exception de procédure mais un incident d’instance dont l’appréciation de l’opportunité, au vu de l’impact de la procédure ou de l’évènement qui en motive la demande, ne relève pas de la compétence exclusive du Magistrat de la mise en état. » La conséquence immédiate est claire et ferme. « Il en résulte que le moyen tiré de l’incompétence de la cour pour ordonner le sursis à statuer doit être écarté. »
Sur le fond du sursis, la cour applique la règle issue de l’articulation civil‑pénal. Elle rappelle que « La mise en mouvement de l’action publique n’impose pas la suspension du jugement des autres actions exercées devant la juridiction civile, de quelque nature qu’elles soient, même si la décision à intervenir au pénal est susceptible d’exercer, directement ou indirectement, une influence sur la solution du procès civil. » En l’absence d’éléments précis sur l’état de la procédure pénale et sur un lien déterminant, le sursis est refusé, une bonne administration de la justice commandant la poursuite de l’instance.
B. Non‑recours et autorité de la chose jugée, recevant l’action en nullité
La discussion sur la non‑recours appelle un retour au mécanisme originaire. La cour relève que la déchéance du terme intervenue a rendu caduques les stipulations du protocole, de sorte que la renonciation générale aux recours ne saurait faire obstacle à l’action en nullité dirigée contre des ventes postérieures. La recevabilité s’en déduit, la clause ne pouvant plus neutraliser les griefs tirés des conditions propres aux aliénations litigieuses.
L’argument d’autorité de la chose jugée est aussi écarté, l’objet de la présente action différemment circonscrit et les parties distinctes. La cour affirme en ce sens que « Il en résulte que l’arrêt du 5 décembre 2018 n’a pas l’autorité de la chose jugée à l’égard de l’action en nullité des ventes immobilières. » Les griefs portant sur les ventes trouvent donc à être examinés au fond, indépendamment des validations antérieures du protocole entre d’autres protagonistes.
II. L’examen des griefs de nullité des ventes
A. L’absence de vileté du prix stipulé dans la vente initiale
Le moyen tiré du prix dérisoire sacrifie à l’exigence d’un contrôle strict, l’article 1591 imposant un prix déterminé et sérieux. La cour vérifie les éléments objectifs, confronte l’estimation et le prix convenu, et constate l’absence d’écart caractérisant une vileté au sens jurisprudentiel. Elle conclut ainsi, sans ambiguïté, que « Ainsi le moyen de nullité tiré du caractère dérisoire du prix sera écarté. » La voie d’une rescision pour lésion, qui suppose d’autres conditions, n’était pas davantage ouverte par les prétentions articulées.
L’articulation avec le contexte économique ne modifie pas l’analyse. Le fait que l’acquéreur opère en qualité de marchand de biens n’affecte ni la déterminabilité ni le sérieux du prix, lequel s’apprécie à la date de la vente au regard de données de marché comparables et de la structure contractuelle propre à l’espèce. La preuve d’un prix non sérieux n’étant pas rapportée, la nullité ne peut prospérer.
B. Clause de supplément de prix et cause, absence de vice autonome
Le grief visant la prétendue potestativité du complément de prix se heurte à la finalité et aux modalités de la clause. Le versement est subordonné à une revente dans un délai et à la réalisation d’une plus‑value, conditions qui tiennent aussi au marché et aux actes ultérieurs, donc à des éléments extérieurs contrôlables. La cour écarte nettement la critique en jugeant que « Par conséquent le moyen de nullité tiré du caractère potestatif de la clause du supplément de prix éventuel sera écarté. » L’engagement n’est pas abandonné à l’arbitraire d’une seule partie, puisqu’il dépend de paramètres objectivables, assortis d’obligations d’information.
S’agissant enfin de la cause, le contrôle se fait au moment de la formation du contrat. Les ventes litigieuses poursuivaient l’objectif d’apurer une dette née des opérations antérieures, ce qui fournit la cause immédiate et déterminante des obligations réciproques. La cour constate l’existence de cette cause, excluant l’inefficacité alléguée, et statue expressément que « Le moyen de nullité tirée du défaut de cause sera donc rejeté. » La survenance ultérieure d’encaissements liés à d’autres actifs ne retire pas rétrospectivement la cause aux ventes, qui demeure attachée à l’équilibre synallagmatique initial.
Au terme de ce raisonnement, la juridiction d’appel confirme le jugement, refuse le sursis, déclare l’action recevable mais infondée et ajuste les frais irrépétibles. L’économie de l’arrêt tient ensemble la continuité procédurale, la discipline des fins de non‑recevoir et une appréciation mesurée des conditions de validité des ventes, à l’aune des standards classiques du droit des obligations.
