Cour d’appel de Paris, le 5 septembre 2025, n°24/19105

Par un arrêt du 5 septembre 2025, la Cour d’appel de Paris (pôle 1, chambre 8) statue en référé sur l’accès d’un franchisé à son fichier client. L’affaire naît d’un blocage d’accès aux données clients après notification de résiliation, puis d’une remise partielle sous forme papier jugée inexploitable. La juridiction du fond avait enjoint la délivrance d’une copie numérique exhaustive, exploitable et transposable, sous astreinte.

Les faits tiennent à un contrat de franchise signé en 2007, renouvelé en 2014 puis en 2021, imposant l’usage d’un logiciel de gestion fourni par le franchiseur. À compter de mai 2024, l’accès au logiciel gérant la base clientèle est interrompu, tandis qu’un message informe la clientèle d’une fermeture et la redirige vers un autre centre. Le franchisé met en demeure son cocontractant de transmettre une copie exploitable des données, qui n’obtient qu’un listing papier des abonnés actifs et résiliés.

Par ordonnance du 15 octobre 2024, le juge des référés enjoint la remise d’une copie numérique exhaustive, consultable, téléchargeable et transposable, sans ressaisie, sous astreinte. Appel est interjeté le 12 novembre 2024, tandis qu’une liquidation judiciaire est ouverte début 2025. En appel, le franchiseur conteste le trouble et invoque le droit sui generis de producteur de base de données ; le franchisé sollicite un relèvement de l’astreinte et des indemnités.

La question posée est double. D’une part, déterminer si le blocage d’accès au fichier client du franchisé, logé dans la base gérée par le logiciel du réseau, caractérise un trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 du code de procédure civile. D’autre part, préciser si la protection prévue à l’article L.341-1 du code de la propriété intellectuelle fait obstacle à la remise d’une copie numérique exploitable du fichier client du franchisé.

La cour confirme l’injonction de délivrer une copie numérique exhaustive, exploitable et transposable, sous astreinte inchangée. Elle écarte les demandes indemnitaires pour procédure abusive et déclare irrecevable la demande d’amende civile formée par l’intimé, tout en allouant des frais irrépétibles supplémentaires.

I. Les fondements du trouble et l’affirmation du droit d’accès du franchisé

A. Référé et temporalité de l’appréciation du trouble

La cour ancre son office dans le régime du référé commercial. Elle rappelle d’abord la mesure du pouvoir d’injonction en présence d’un trouble caractérisé. Elle cite que « Aux termes de l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Cette base textuelle encadre l’injonction de restitution d’un accès fonctionnel aux données.

Le standard mobilisé est précisé avec netteté. La cour retient que « Le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d’un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. » Le blocage de l’accès au fichier-client d’un franchisé, empêchant la poursuite normale de l’activité, entre ainsi dans cette définition substantielle.

La cour règle ensuite la question temporelle d’appréciation. Elle souligne que « A cet effet, la juridiction des référés, tant en appel qu’en première instance, doit se placer, pour ordonner ou refuser ces mesures, à la date à laquelle elle prononce sa décision. » Elle ajoute toutefois l’hypothèse de survenance d’une satisfaction partielle postérieure : « Toutefois, si la demande est devenue sans objet au jour où elle statue, il appartient à la cour d’appel de déterminer si cette demande était justifiée et si le trouble manifestement illicite ou le dommage imminent existait au jour où le premier juge a statué. » Cette articulation légitime l’examen du caractère suffisant ou non d’un envoi papier intervenu avant l’ordonnance.

Appliquant ces principes, la cour constate que la transmission d’un listing n’a pas mis fin au trouble dès lors qu’elle n’était ni exploitable ni transposable sans ressaisie. Elle le dit expressément : « Cette transmission, par voie postale, avant l’ordonnance du premier juge, n’était donc pas de nature à lui permettre de poursuivre immédiatement et directement son activité en s’adressant à sa clientèle et n’avait pas mis fin au trouble manifestement illicite. » Le référé demeure ainsi l’instrument de remise en état d’un accès opérationnel, non d’un simple accès théorique.

B. Fichier client et droit des bases de données

Le raisonnement s’appuie sur les stipulations contractuelles relatives au logiciel et à son usage exclusif. La cour rappelle les clauses applicables : « Le franchiseur s’oblige à mettre à la disposition du Franchisé un logiciel sous licence indispensable à une gestion efficace et normalisée d’une unité EPIL’MINUTE ‘ BODY’MINUTE. La mise à disposition de ce logiciel est comprise dans le forfait d’ouverture. (‘) Le franchisé ne sera en aucun cas propriétaire des droits intellectuels rattachés à ce logiciel. Par ailleurs, le franchiseur fournira au franchisé la liste des fournisseurs susceptibles d’assurer l’installation, la maintenance et l’assistance relatives à ce logiciel ainsi que les conditions tarifaires de ces prestations. A l’expiration du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, le matériel et le logiciel seront restitués au Franchiseur. » Elle ajoute encore que « L’article 7-3 ajoute que le franchisé s’engage à se conformer aux méthodes de gestion des services d’EPIL’MINUTE -BODY’MINUTE et que dans ce cadre, il s’oblige à utiliser le logiciel d’EPIL’MINUTE -BODY’MINUTE à l’exclusion de tout autre logiciel de gestion de service, ainsi que le système dénommé « Kit Perception-Caisse » désigné en Annexe X. »

De ces stipulations, la cour déduit une distinction essentielle entre titularité des droits sur le logiciel et droit du franchisé sur son fichier client. Elle affirme que « Il s’ensuit que le franchisé doit pouvoir accéder à son fichier client nonobstant l’origine du logiciel qui en assure le stockage et la gestion et la protection accordée par l’article L.341-1 du code de la propriété intellectuelle au producteur de la base de données. » Le droit sui generis ne saurait donc neutraliser le droit du commerçant sur l’élément clientèle de son fonds.

La solution s’appuie sur la clause « sans préjudice » du régime des bases de données. La cour le souligne : « En effet, conformément au second alinéa de cet article, cette protection s’exerce sans préjudice de celles résultant d’un autre droit sur la base de données ou un de ses éléments constitutifs et notamment du droit du franchisé de détenir et conserver son fichier-client. » Dès lors, l’injonction porte correctement sur une copie exploitable et transposable, condition nécessaire à la cessation du trouble et à la continuité de l’exploitation.

La première partie met ainsi en lumière un faisceau cohérent : qualification du trouble, temporalité de son appréciation, et consécration du droit d’accès effectif au fichier client. Reste à apprécier la cohérence normative et la portée pratique de cette solution dans l’écosystème de la franchise et du numérique.

II. Cohérence normative et portée pratique

A. Concordance avec le droit positif et limites

La solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle ancienne qui rattache la clientèle locale au fonds du franchisé. La reconnaissance d’un droit d’accès effectif au fichier client prolonge cette logique, en l’adaptant au contexte de bases centralisées et de logiciels propriétaires. Elle assure la continuité de l’exploitation et prévient des détournements de clientèle en période de résiliation, où la vulnérabilité du franchisé est maximale.

L’articulation avec l’article L.341-1 du code de la propriété intellectuelle est convaincante. Le rappel du « sans préjudice » évite de confondre droits sur la structure de la base et droits sur des données constituant un actif commercial autonome du franchisé. La mesure ordonnée ne porte ni sur la structure de la base ni sur le logiciel, mais sur la remise d’une copie utilisable des données propres au fonds du franchisé, en termes fonctionnels et non techniques.

La motivation ménage toutefois une limite utile. L’injonction n’instaure pas une obligation générale et permanente d’export, indépendante de tout trouble ; elle intervient pour faire cesser une violation évidente empêchant l’activité. La décision ne transforme pas le droit sui generis en obstacle absolu, ni en prétexte pour priver le franchisé de son actif clientèle ; elle rétablit l’équilibre contractuel et commercial minimal requis.

Enfin, la réponse procédurale est mesurée. Le montant d’astreinte est maintenu, faute de démonstration d’inexploitabilité persistante du fichier numérique transmis postérieurement. Le rejet des demandes indemnitaires réciproques pour abus confirme la sobriété de l’office du juge des référés, centré sur la cessation du trouble, non sur la sanction des stratégies contentieuses ordinaires.

B. Conséquences opérationnelles et contentieuses pour les réseaux

La portée pratique est nette pour les réseaux recourant à des logiciels propriétaires et des bases centralisées. Le standard dégagé impose de garantir, en cas de rupture ou de blocage, la remise d’une copie « exploitable et transposable » des données du fichier client, sans ressaisie. Cette exigence fonctionnelle, davantage que technologique, encourage l’anticipation contractuelle d’un format de portabilité simple, lisible et complet.

Sur le terrain probatoire, la décision trace une ligne claire entre une extraction papier, génératrice d’erreurs et de délais, et une extraction numérique directement utilisable. En référé, la preuve de l’inexploitabilité peut résulter du caractère manifestement inadapté du support au maintien immédiat de l’activité. Les franchiseurs auront intérêt à documenter la complétude, l’intégrité et la lisibilité du fichier remis, pour prévenir l’astreinte.

La décision apporte aussi un utile rappel sur l’amende civile. La cour juge que « Mais, elles sont irrecevables à solliciter le paiement d’une amende civile, une partie n’ayant pas qualité pour demander la condamnation de l’autre à une telle amende, qui profite à l’Etat. » L’initiative en la matière relève du juge, ce qui limite les surenchères dans les conclusions d’appel incident ou principal.

Au-delà, la solution incite à une gouvernance des données orientée usage, y compris au regard des exigences de loyauté envers la clientèle. Elle ne crée pas d’obligation générale de portabilité hors cas de trouble, mais consacre un droit d’accès effectif du franchisé à un actif essentiel de son fonds. Les contrats de réseau gagneront à harmoniser clauses logicielles et stipulations sur la propriété et la restituabilité des données, afin d’éviter les contentieux de sortie.