La cour d’appel de Paris, le 9 juillet 2024, statue sur le pourvoi formé contre un jugement ayant rejeté la demande en responsabilité d’un teneur de compte conservateur. Les héritiers d’un salarié décédé reprochaient à ce prestataire de ne pas les avoir informés d’une forte baisse de la valeur d’un plan d’épargne entre le décès et la liquidation. La cour confirme le jugement et rejette l’ensemble des griefs, précisant le régime des obligations du teneur de compte envers les bénéficiaires de l’épargne salariale.
La qualification contractuelle du bénéficiaire exclut l’application des règles de bonne conduite générales.
Le lien contractuel direct n’existe qu’entre le teneur de compte et l’entreprise employeuse, non avec le salarié bénéficiaire. Le client au sens des textes régissant les prestataires de services d’investissement est donc uniquement l’employeur. Il s’ensuit que le salarié n’ayant pas lui-même la qualité de client du prestataire de services d’investissement teneur de comptes, les règles de bonne conduite du teneur de comptes à son égard ne sont pas déterminées par les textes du code monétaire et financier. Cette analyse limite strictement le champ d’application des devoirs renforcés de conseil et de mise en garde prévus par l’article L. 533-12 du code monétaire et financier. Elle consacre une distinction nette entre la relation commerciale principale et les effets à l’égard des tiers bénéficiaires.
Les obligations du teneur de compte envers le bénéficiaire trouvent néanmoins source dans un faisceau de textes spécifiques et la convention. Le bénéficiaire peut se prévaloir des engagements pris par le teneur envers l’entreprise en sa faveur, stipulés au contrat. Il est également protégé par les dispositions réglementaires propres à la tenue de compte dans le cadre de l’épargne salariale, notamment les articles 322-12 et 322-76 du règlement général de l’AMF. Enfin, la responsabilité délictuelle de droit commun reste applicable en cas de faute. Ce cadre juridique pluraliste assure une protection effective du salarié, bien que dérivée et non directe.
L’absence de manquement aux obligations d’information est établie au regard des circonstances de l’espèce.
Les informations fournies étaient exactes et accompagnées des mises en garde nécessaires sur la volatilité des marchés. La communication de la valeur au jour du décès, utile pour la déclaration de succession, était licite. La cour relève que le grief manque en fait puisque la lettre du 14 février 2020 s’achevait sur l’avertissement suivant : « Il est à noter que la valorisation des parts est soumise aux fluctuations boursières ». Cette appréciation in concreto souligne que l’obligation d’information ne commande pas un suivi continu de la valeur ou un devoir de conseil prospectif. Elle se contente d’exiger des données exactes et des avertissements généraux sur les risques.
L’accès aux informations n’a pas été indûment entravé pendant la période critique précédant la liquidation. Le blocage du compte en ligne à la suite du décès était une mesure de sécurité justifiée. Les héritiers conservaient un autre canal de contact via une plateforme téléphonique. La cour constate que du 14 février 2020 jusqu’à la décision prise le 14 mars 2020 de liquider le plan, les héritiers avaient donc accès à l’information mise à disposition. Cette analyse démontre que l’obligation de moyens pèse sur le teneur de compte, qui doit mettre en place des dispositifs d’accès raisonnables. Elle n’est pas tenue à une garantie de résultat quant à la réception effective de l’information par le bénéficiaire.
Cette décision clarifie le statut juridique du salarié bénéficiaire d’un plan d’épargne salariale. Elle écarte l’application du droit commun de la protection du client d’investissement, fondé sur une relation contractuelle directe et une asymétrie d’information. La protection est assurée par un régime spécial, combinant stipulation pour autrui, réglementation sectorielle et droit commun de la responsabilité. La portée pratique est importante pour les teneurs de compte, qui doivent organiser leur information conformément à la convention et aux articles 322-12 et 322-76 du règlement général de l’AMF. Enfin, la solution rappelle que l’obligation d’information ne comprend pas un devoir général de conseil ou d’alerte sur les fluctuations des marchés, même substantielles.
