La Cour d’appel de Paris, statuant le 9 juillet 2024, a examiné un litige relatif au recouvrement d’une créance cédée à un fonds commun de titrisation. Un débiteur et une caution soulevaient l’irrecevabilité de l’action en raison d’un défaut de qualité pour agir et de la prescription de l’action paulienne. La cour a rejeté ces moyens et confirmé la condamnation des appelants.

La régularité de la cession et la qualité pour agir

La cour écarte d’abord le moyen tiré de l’absence de notification régulière de la cession. Elle rappelle que l’article L.214-169 du code monétaire et financier institue un formalisme simplifié. « La remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des autres accessoires attachés à chaque créance » (article L.214-169 § V 3°). La production du bordereau notarié suffit ainsi à établir le transfert opposable aux tiers. La formalité de publicité par inscription n’est donc pas requise pour valider la cession entre les parties ou son opposabilité.

S’agissant de l’information du débiteur, la cour retient que l’assignation en recouvrement peut tenir lieu de notification. Elle valide ainsi le raisonnement du cessionnaire, qui a informé le débiteur par divers actes de recouvrement successifs. Cette solution facilite la fluidité des opérations de titrisation en évitant un formalisme paralysant. Elle confirme une jurisprudence antérieure de la Cour de cassation évoquée dans les motifs.

La prescription de l’action paulienne

La cour rejette ensuite l’argument de prescription quinquennale de l’action en inopposabilité. Les débiteurs dataient la prescription de l’inscription en compte ou de l’enregistrement fiscal de l’acte litigieux. La cour estime que ces dates ne sont pas pertinentes pour faire courir le délai à l’encontre du créancier. Elle souligne que ni l’inscription en compte ni l’enregistrement fiscal ne constituent une publicité propre à informer les tiers.

La cour fonde sa décision sur l’article L.123-9 du code de commerce. « La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l’exercice de son activité, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques […] les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés » (article L.123-9). En l’absence de publication au registre du commerce, le point de départ de la prescription ne peut être retenu. Le délai ne court donc qu’à compter de la connaissance effective par le créancier, établie ici à une date postérieure.

Cette analyse protège le créancier contre des actes frauduleux dissimulés. Elle rappelle que la prescription de l’action paulienne, visée à l’article 2224 du code civil, court à compter de la connaissance des faits. Elle renforce ainsi l’efficacité de cette action en empêchant son extinction prématurée. La solution garantit un équilibre entre sécurité des transactions et protection des droits des créanciers.