Cour d’appel de Paris, le 9 juillet 2025, n°23/16892

La Cour d’appel de Paris, 9 juillet 2025, tranche un contentieux de rupture brutale d’une relation commerciale non formalisée dans le secteur industriel. Deux sociétés coopéraient depuis 2017 pour la vente de machines, l’une négociant et commercialisant pour le compte de l’autre, sans contrat écrit ni exclusivité. Après la résiliation, annoncée fin 2021, du mandat externe de l’agent auprès du fabricant, aucun flux n’a subsisté dès janvier 2022 entre les partenaires. Le Tribunal de commerce de Lyon, 21 septembre 2023, a reconnu une rupture sans préavis suffisant et fixé l’indemnité à 16 858 euros, ce qui a motivé l’appel principal. En cause d’appel, l’appelante réclamait 152 343,34 euros, subsidiairement l’indemnité de cessation d’agent commercial, tandis que l’intimée contestait l’applicabilité de l’article L.442-1 II. La Cour statue d’abord sur l’office de l’appel et la qualification d’agent, puis sur la relation établie, l’imputabilité, et l’indemnisation.

I. Recevabilité des moyens nouveaux et exclusion de la qualification d’agent

A. L’office de l’appel et la recevabilité des moyens

La juridiction d’appel rappelle le cadre procédural qui autorise un débat complet sur le fond du litige, y compris par des moyens inédits. Elle énonce d’abord que « Selon l’article 563 du code de procédure civile, pour justifier en appel les prétentions qu’elles avaient soumises au premier juge, les parties peuvent invoquer des moyens nouveaux, produire de nouvelles pièces ou proposer de nouvelles preuves. » La précision est aussitôt complétée, dans les termes mêmes de l’arrêt, par la règle d’identité de fins qui neutralise l’irrecevabilité tirée du changement de fondement: « Et l’article 565 de prévoir que les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent. »

La solution procède d’un juste équilibre entre le principe dispositif et les exigences d’une économie du procès. La Cour contrôle l’identité de finalité, admet la discussion renouvelée sur le terrain du statut d’agent, et autorise corrélativement une demande subsidiaire d’indemnité de cessation. Cette approche n’élargit pas indûment le périmètre du litige; elle garantit une appréciation utile des régimes potentiellement applicables, sans surprendre la défense ni altérer la cohérence des prétentions.

B. Critères de l’agent commercial et déficit probatoire

Sur le fond, la Cour rappelle la définition organique et fonctionnelle de l’agent commercial, en des termes précis. Elle retient que « Il résulte de l’article L.134-1 du code de commerce que doit être qualifié d’agent commercial le mandataire, personne physique ou morale qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux, quoiqu’il ne dispose pas du pouvoir de modifier les prix de ces produits ou services (en ce sens Com., 2 décembre 2020, pourvoi n° 18-20.231). » Elle ajoute un principe constant et détaché des étiquettes contractuelles: « L’application du statut d’agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leur convention, mais des conditions dans lesquelles l’activité est effectivement exercée (en ce sens Com., 17 mai 2023, pourvoi n° 21-23.533). »

L’arrêt en déduit qu’en l’absence d’éléments concrets sur l’indépendance et la capacité effective de négociation, la qualification ne peut être retenue. Le recours à des indices généraux, comme une rémunération à la commission ou un objet social de négociation, demeure insuffisant. La solution est mesurée et conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation, qui exige une démonstration in concreto de l’office de négociation et de la permanence du mandat. Le refus de la qualification conduit logiquement à statuer sous l’angle de l’article L.442-1 II.

II. Rupture brutale: relation établie, imputabilité et indemnisation

A. Relation commerciale établie et imputabilité de la rupture

La Cour définit d’abord la relation commerciale au sens du droit des pratiques restrictives en termes exigeants et pédagogiques. Elle énonce que « Au sens de l’article L. 442-1 du code de commerce, la relation, notion propre du droit des pratiques restrictives de concurrence qui n’implique aucun contrat (en ce sens, Com., 9 mars 2010, n° 09-10.216) et n’est soumise à aucun formalisme quoiqu’une convention ou une succession d’accords poursuivant un objectif commun puisse la caractériser, peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires, sa nature commerciale étant entendue plus largement que la commercialité des articles L. 110-1 et suivants du code de commerce comme la fourniture d’un produit ou d’une prestation de service (en ce sens, Com., 23 avril 2003, n° 01-11.664). Elle est établie dès lors qu’elle présente un caractère suivi, stable et habituel laissant entendre à la victime de la rupture qu’elle pouvait raisonnablement anticiper, pour l’avenir, une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial. » L’arrêt précise ensuite les conditions d’une reprise de relation lors d’un changement d’intervenant économique: « Encore faut-il que des éléments démontrent que la commune intention des parties était de poursuivre la relation antérieure (en ce sens Com., 10 février 2021, n° 19-15.369). »

Au regard des pièces, la Cour situe le point de départ des relations à décembre 2017, écartant l’antériorité alléguée issue d’un distributeur précédent. La continuité de produits, de clientèle ou de personnels ne suffit pas sans manifestation claire d’une commune intention de reprise. L’imputabilité résulte d’un faisceau d’indices concordants: information seulement orale de la cessation de commercialisation, absence totale de flux dès janvier 2022, et absence de toute mesure transitoire. La thèse d’une cause extérieure ne renverse pas l’analyse, faute d’éléments probants et de mesures d’adaptation vis-à-vis du partenaire.

B. Préavis suffisant et méthode d’évaluation du préjudice

La Cour pose d’abord le principe directeur du régime de la brutalité: « Il ressort de l’article L 442-1 II précité que la brutalité de la rupture résulte de l’absence de préavis écrit ou d’un préavis suffisant. » Elle précise la méthode d’indemnisation, conforme à la jurisprudence récente: « Le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la perte de marge dont la victime pouvait escompter bénéficier pendant la durée du préavis éludé. » La référence à la marge sur coûts variables, assortie d’éventuelles déductions liées aux coûts fixes non supportés, emporte une évaluation économique rigoureuse.

Appliquant ces principes, la Cour retient une relation établie sur quatre années, sans exclusivité ni engagement de volume, et relève l’absence d’éléments concrets sur le marché pertinent et les perspectives de redéploiement. Elle fixe ainsi un délai de trois mois, jugé proportionné à la durée et aux circonstances: « En l’état des pièces et explications des parties et au regard des circonstances de la rupture, la Cour estime un préavis de trois mois comme nécessaire mais suffisant. » La perte de marge est calculée sur la base du chiffre d’affaires moyen sur trois exercices et d’un taux de marge sur coûts variables établi, aboutissant à la confirmation du quantum. L’arrêt conclut sur ce point en ces termes: « Dès lors le jugement sera confirmé en ce qu’il a évalué le préjudice à la somme de 16 858 euros […]. » La reconnaissance d’un préavis limité et d’un préjudice circonscrit écarte l’indemnité subsidiaire de cessation, devenue sans objet dans le cadre retenu.