Cour d’appel de Paris, le 9 mai 2022, n°22/00834

La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 9 mai 2022, examine le cas d’un salarié licencié économiquement par une société en liquidation judiciaire. Le salarié contestait la régularité de son licenciement en invoquant l’existence d’un co-emploi avec la société mère et le manquement à l’obligation de reclassement. La cour rejette l’ensemble des demandes du salarié et confirme le jugement de première instance. Elle précise les critères du co-emploi au sein d’un groupe et les modalités de la recherche de reclassement en période de liquidation.

Les critères stricts de la reconnaissance d’un co-emploi

La cour rappelle les conditions nécessaires pour établir une situation de co-emploi entre sociétés d’un même groupe. Elle applique une définition exigeante qui dépasse la simple coordination économique. « Hors l’existence d’un lien de subordination, une société faisant partie d’un groupe ne peut être qualifiée de coemployeur du personnel employé par une autre que s’il existe, au-delà de la nécessaire coordination des actions économiques entre les sociétés appartenant à un même groupe et de l’état de domination économique que cette appartenance peut engendrer, une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de cette dernière. » (Motifs de la décision) Cette formulation rejoint la jurisprudence antérieure qui exige une confusion d’intérêts, d’activités et de direction. La cour d’appel de Paris a déjà jugé qu’il fallait une « immixtion dans la gestion économique et sociale » de la filiale (Cour d’appel de Paris, le 28 janvier 2026, n°22/07447). L’arrêt commenté en reprend l’esprit en insistant sur la perte d’autonomie.

En l’espèce, la cour écarte la qualification de co-emploi malgré l’existence d’un comité de surveillance commun. Elle estime que les seuils d’intervention de ce comité, concernant des opérations non courantes et significatives, laissaient une marge de manoeuvre importante à la filiale. La présence de services supports propres et d’un effectif distinct démontre une autonomie de gestion. La cour souligne l’absence d’éléments factuels prouvant une immixtion permanente dans la gestion quotidienne du personnel. Cette analyse restrictive protège l’autonomie juridique des filiales au sein d’un groupe. Elle évite une extension trop large de la responsabilité de la société mère sans preuve concrète d’une ingérence constante et décisive.

L’obligation de reclassement dans le contexte contraignant d’une liquidation

La cour définit le cadre légal et les modalités pratiques de l’obligation de reclassement en cas de licenciement économique. Elle rappelle que la recherche doit être sérieuse et loyale, mais adaptée aux circonstances. Le périmètre du groupe de reclassement est un élément central du débat. La cour confirme que ce périmètre se limite aux sociétés entre lesquelles une permutation du personnel est possible. Elle valide la méthode de l’administrateur judiciaire qui a interrogé les sociétés du groupe via un formulaire détaillé. Cette approche est jugée pertinente compte tenu du nombre de salariés concernés et des délais impératifs liés à la liquidation.

La cour apprécie la loyauté des recherches au regard des contraintes exceptionnelles de la procédure collective. Elle relève que l’administrateur a engagé les démarches avant même la conversion en liquidation, celle-ci étant inéluctable. Les nombreuses relances et les sollicitations étendues à des partenaires extérieurs démontrent une recherche active. La cour estime que l’absence de transmission de la liste des postes supprimés n’est pas un manquement en l’espèce. Cette position pragmatique tient compte de l’urgence et de l’ampleur du plan de licenciement. Elle rejoint l’idée que l’obligation est de moyens, adaptée au contexte, comme le rappelle une jurisprudence selon laquelle l’employeur doit justifier qu’il « s’est acquitté loyalement de son obligation de reclassement » (Cour d’appel de Douai, le 25 avril 2025, n°23/01584). L’arrêt en précise les modalités en situation de crise aiguë.

Cet arrêt apporte une clarification utile sur les limites de la responsabilité des sociétés mères. Il rappelle que l’appartenance à un groupe ne suffit pas à créer un co-emploi sans immixtion effective. Par ailleurs, il offre une lecture souple et réaliste de l’obligation de reclassement en période de liquidation. La cour admet des méthodes adaptées à l’urgence financière et procédurale. Cette décision équilibre la protection des salariés et les impératifs de gestion d’une procédure collective complexe. Elle sécurise ainsi l’action des administrateurs judiciaires face à des licenciements massifs.