Par un arrêt du 19 juin 2025 (Cour de cassation, deuxième chambre civile, n° 631 F-D, pourvoi n° X 23-20.306), la juridiction suprême casse l’arrêt rendu le 27 juin 2023 par la cour d’appel de Pau. Le litige porte sur l’étendue d’une assurance multirisque professionnelle et, plus précisément, sur la prise en charge des pertes d’exploitation consécutives à des mesures administratives de fermeture durant la crise sanitaire.
L’assurée exploite un établissement hôtelier et a souscrit un contrat « multirisque des professionnels de l’hôtellerie » structuré autour de conditions générales et de conditions particulières. À la suite des mesures nationales et préfectorales ayant interdit l’accueil du public et la location touristique, l’assurée a déclaré un sinistre et sollicité l’indemnisation des pertes d’exploitation. L’assureur a refusé sa garantie, estimant que la couverture n’était pas acquise au titre d’une fermeture administrative.
La procédure a été engagée devant une juridiction consulaire, puis portée devant la cour d’appel de Pau, qui a débouté l’assurée en retenant que seules les garanties expressément mentionnées aux conditions particulières avaient été souscrites. Le pourvoi a dénoncé une dénaturation des clauses claires du contrat, en faisant valoir que la garantie des pertes d’exploitation dues à une fermeture administrative relevait des garanties dites en inclusion et ne nécessitait donc pas une souscription spécifique.
La question de droit tient à l’articulation normative entre conditions générales et conditions particulières dans un contrat d’assurance standardisé, et à la limite du pouvoir d’interprétation des juges du fond lorsqu’ils se prononcent sur des stipulations présentées comme claires et précises. La Cour énonce d’abord le cadre de contrôle, puis constate la dénaturation opérée par la cour d’appel et casse l’arrêt attaqué. Elle rappelle en des termes nets: « Vu l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ». Constatant que la garantie litigieuse figure parmi les « garanties en inclusion », elle conclut: « En statuant ainsi, alors que la garantie des pertes d’exploitation, en ce compris la perte de marge brute due à la fermeture de l’établissement sur décision administrative, fait partie des garanties “en inclusion” et non des garanties optionnelles devant être spécifiquement souscrites par l’assuré, la cour d’appel a dénaturé les termes clairs et précis du contrat ». La cassation intervient avec renvoi devant la cour d’appel de Bordeaux.
I. Le contrôle de non-dénaturation appliqué à l’articulation conditions générales/conditions particulières
A. Le standard de contrôle rappelé par la Cour de cassation
La Cour replace l’examen dans le cadre d’un contrôle classique et exigeant, attaché à la fidélité du juge au texte contractuel lorsque ses termes sont clairs. La formule de principe, brève et décisive, fixe la méthode: « Vu l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ». Ce rappel ferme la porte à toute recomposition du dispositif contractuel au-delà d’une lecture littérale, lorsque la clarté et la précision des stipulations ne laissent pas de marge interprétative.
Ce contrôle présente une double portée. Il s’oppose d’abord à une lecture qui, sous couvert d’interprétation, modifierait l’économie des garanties offertes par les conditions générales. Il prévient ensuite toute réduction des droits de l’assuré par le seul silence des conditions particulières, si les conditions générales ont déjà intégré la garantie dans le périmètre d’inclusion. La Cour signale ainsi la frontière entre interprétation et altération.
La motivation est sobre et tient dans l’identification des clauses pertinentes et de leur qualification. Le juge du fond ne pouvait pas reconstruire un régime de garanties optionnelles lorsque le contrat posait un système de « garanties en inclusion », non subordonnées à une souscription additionnelle. L’objet du contrôle est modeste dans sa forme, mais décisif quant à l’équilibre contractuel.
B. L’erreur d’articulation des juges du fond et sa correction
La cour d’appel a retenu que « les conditions générales du contrat définissent les garanties que propose l’assureur, tandis que les conditions particulières indiquent les garanties choisies par l’assuré ». Elle en a déduit que, malgré la présence de « garanties en inclusion », « le souscripteur reste libre de ne pas souscrire l’une des garanties incluses dans le contrat ». En conséquence, l’absence de reprise de la fermeture administrative dans les conditions particulières aurait exclu la couverture.
La Cour de cassation invalide ce raisonnement, en constatant la clarté des stipulations listant la perte d’exploitation, y compris la fermeture administrative, parmi les garanties en inclusion. Elle précise que cette garantie « fait partie des garanties “en inclusion” et non des garanties optionnelles devant être spécifiquement souscrites ». La logique contractuelle s’en trouve rétablie: le socle inclusif prévaut, et les conditions particulières n’ont pas à réitérer une garantie déjà incluse, sauf stipulation contraire explicite et valide.
Cette solution recentre la lecture sur la hiérarchie fonctionnelle des documents contractuels: les conditions générales expriment l’offre ferme d’assurance, les conditions particulières l’individualisent sans pouvoir amputer une garantie déjà intégrée, à défaut de clause claire de retrait ou d’exclusion régulière. La transition s’opère naturellement vers l’examen de la portée assurantielle et du bilan critique.
II. Portée assurantielle de la solution et appréciation de sa valeur
A. Clarification de l’économie des garanties et effets pratiques
La décision clarifie le statut des « garanties en inclusion » dans les polices multirisques standardisées. Lorsqu’une garantie figure comme incluse, l’assuré n’a pas à démontrer une souscription spécifique, sauf stipulation expresse d’option. Le silence des conditions particulières ne suffit pas à révoquer l’inclusion, ce qui renforce la prévisibilité du champ couvert et la sécurité des souscripteurs professionnels.
Sur le terrain des pertes d’exploitation liées aux fermetures administratives, l’apport est immédiat. Le contentieux né des mesures sanitaires a révélé des structures documentaires parfois ambiguës, où les conditions générales et les annexes intégraient des garanties tandis que les conditions particulières n’en portaient pas trace. La solution ferme ces interstices, en privilégiant l’économie générale du contrat lorsque les clauses sont « claires et précises ».
L’effet utile est double. Il consolide la charge de la preuve de l’assureur lorsqu’il entend exclure une garantie que les conditions générales affichent comme incluse, ce qui renvoie aux exigences de clarté des exclusions. Il incite également les rédacteurs à une cohérence documentaire accrue, afin d’éviter des contradictions entre socle contractuel et individualisation du risque.
B. Appréciation critique: sécurité contractuelle et exigences de clarté
La solution convainc par son ancrage dans la non-dénaturation et par l’importance accordée à la lettre claire du contrat. Elle protège la confiance légitime du souscripteur, qui peut se fier à la présentation d’un catalogue de garanties incluses sans devoir rechercher une réitération aux conditions particulières. La décision s’inscrit ainsi dans une ligne de sécurité contractuelle et de protection de l’attente raisonnable.
On peut cependant mesurer la portée exacte du contrôle. La Cour retient la dénaturation en raison de la clarté des clauses, ce qui laisse intact le pouvoir d’interprétation lorsque l’ambiguïté subsiste. Le critère demeure textuel et rigoureux: seules des clauses « claires et précises » ferment la discussion et appellent la censure pour dénaturation. L’issue dépendra donc, espèce par espèce, de la rédaction et de l’architecture documentaire.
Enfin, la solution a un impact systémique sur les polices modulaires. Elle incite à distinguer nettement les garanties en inclusion des options, et à expliciter tout retrait d’une garantie incluse par une stipulation claire, intelligible et apparente. À ce prix, les conditions particulières rempliront leur office d’individualisation, sans emporter d’atteinte non voulue à l’économie du contrat telle qu’exprimée par le socle général.