La Cour d’appel de Poitiers, 17 juin 2025, confirme pour l’essentiel un jugement du Tribunal de commerce de La Rochelle, 24 mai 2024. Le litige naît d’une cession de titres prévoyant un prix provisoire, un séquestre partiel du prix, et le remboursement d’un compte courant « dans les mêmes délais » que le règlement du prix définitif.
Les faits utiles tiennent à l’établissement d’un bilan de cession, à un désaccord temporaire sur certains retraitements, puis à un accord sur un prix définitif de 288 085 euros. Le séquestre de 100 000 euros devait être libéré à due concurrence, tandis que le compte courant, débiteur de 325 706 euros, devait être remboursé au plus tard le 1er novembre 2021. Le cédant a consigné tardivement une somme à la Carpa de son conseil, en soutenant une mauvaise foi adverse destinée à faire courir des intérêts.
La procédure révèle que le premier juge a condamné le cessionnaire à payer le solde du prix avec intérêts au taux légal, ordonné la levée du séquestre, condamné le cédant à rembourser le compte courant avec intérêts arrêtés en décembre 2023, et rejeté la demande de dommages‑intérêts. L’appel porte sur les intérêts liés au compte courant, la demande indemnitaire et les frais irrépétibles.
La question posée est double et précise. Le remboursement du compte courant était‑il exigible, avec intérêts, malgré une consignation Carpa intervenue tardivement et des discussions sur le prix définitif ? L’allégation de mauvaise foi pouvait‑elle neutraliser ces intérêts ou justifier une compensation au bénéfice du cédant ?
La cour rappelle la bonne foi d’exécution contractuelle et l’autonomie des obligations issues de la cession. Elle juge le séquestre neutre jusqu’à la fixation du prix, valide la contestation initiale du bilan, mais retient l’exigibilité du compte courant au 1er novembre 2021. Elle énonce, à propos de la consignation Carpa, que « le créancier ne peut être réputé avoir reçu paiement aussi longtemps que la somme due n’est pas mise à sa disposition par un transfert au sous-compte de son mandataire, ouvert à la Carpa » (Cass. 3 décembre 1991, n° 89‑21.672). Les intérêts sont dus, la faute alléguée n’est pas établie, et les demandes indemnitaires sont rejetées.
I. Délimitation des obligations issues de la cession et de leur échéance
A. Le mécanisme de fixation du prix et le rôle du séquestre
Le contrat organisait un prix provisoire, un bilan de référence, et un séquestre partiel destiné à sécuriser le différé jusqu’au prix définitif. La contestation initiale de certains éléments comptables, suivie d’un retraitement notarié, n’était pas contraire à la bonne foi, puisqu’elle visait l’ajustement du prix à des données corrigées. La cour l’affirme avec sobriété, en rappelant l’économie de la clause de désaccord et la finalité du séquestre, purement transitoire et cantonnée. Le séquestre n’opérait ni novation ni compensation, et ne reportait pas au‑delà du nécessaire la libération du solde après fixation du prix.
La motivation s’articule autour d’un rappel textuel de la bonne foi d’exécution. « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » La référence structure l’analyse de l’appel, en distinguant la légitime discussion technique initiale du manquement postérieur à exécuter. Une fois l’accord sur 288 085 euros acquis, la libération des fonds s’imposait, sans lien de condition avec une autre obligation.
B. L’autonomie du compte courant et l’exigibilité des intérêts
La clause relative au compte courant imposait un remboursement « dans les mêmes délais » que le règlement du prix définitif. La cour en déduit une exigibilité au 1er novembre 2021, indépendamment du séquestre, car l’obligation de restitution du compte courant ne dépendait pas d’un ultime arbitrage sur des montants marginaux. Cette autonomie, cohérente avec la logique de liquidité du compte courant, commande l’exigibilité des intérêts.
La consignation Carpa intervenue postérieurement ne modifie pas ce régime. La cour relève que la mise à disposition effective du créancier n’était pas réalisée, ce qui empêche tout effet libératoire. L’office du juge se limite à constater l’absence de paiement à l’échéance, puis à tirer les conséquences accessoires sur les intérêts. La somme principale est confirmée, les intérêts arrêtés en décembre 2023 sont validés, et des intérêts au taux légal courent à compter de l’arrêt.
II. Valeur et portée de la solution
A. La rigueur sur la consignation Carpa et la notion de paiement
La solution s’appuie sur un attendu de principe constant. « Lorsqu’un débiteur remet un chèque à son avocat qui le dépose à son sous-compte ouvert à la caisse des règlements pécuniaires des avocats (Carpa), le créancier ne peut être réputé avoir reçu paiement aussi longtemps que la somme due n’est pas mise à sa disposition par un transfert au sous-compte de son mandataire, ouvert à la Carpa » (Cass. 3 décembre 1991, n° 89‑21.672). Cette rigueur protège la sécurité des paiements et évite les apparences de règlement.
La cour transpose exactement ce standard. Elle refuse d’assimiler une consignation sur le sous‑compte du débiteur à un paiement. La distinction entre dépôt chez le conseil et mise à disposition chez le mandataire du créancier préserve l’égalité procédurale et la lisibilité des flux. La conséquence est technique mais décisive : l’intérêt court tant que la dette n’est pas servie au bon compte, selon une chaîne de paiement juridiquement qualifiée.
B. Enseignements pour les cessions et l’exécution de bonne foi
La décision illustre la nécessaire dissociation des flux dans les cessions de titres. Le séquestre du prix amortit le risque d’ajustement, sans absorber le régime du compte courant, qui reste exigible selon le calendrier contractuel. Les opérateurs ont intérêt à formaliser une compensation expresse ou un mécanisme de paiement croisé, faute de quoi chaque obligation suit sa vie propre et produit intérêt en cas de retard.
La portée pratique est nette. La bonne foi n’autorise pas des rétentions croisées sans base textuelle précise. La critique indemnitaire échoue, faute de démonstration d’une manœuvre dilatoire illicite. La sanction demeure classique : intérêts au taux légal, confirmation des condamnations accessoires, et allocation mesurée de frais irrépétibles. L’ensemble conforte une exécution stricte, prévisible et équilibrée des conventions de cession.
