Cour d’appel de Rennes, le 1 juillet 2025, n°24/03525

Par un arrêt du 1er juillet 2025, la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale) tranche un contentieux concurrentiel nourri par des départs de salariés et une prospection recoupant d’anciens secteurs. La décision intervient après un jugement du tribunal de commerce de Lorient du 6 mai 2024 et statue à la fois sur plusieurs exceptions de procédure et sur le fond des griefs de concurrence déloyale. L’appelante, absorbante de l’ancien employeur, invoquait un débauchage ciblé, un démarchage fautif, un usage d’informations confidentielles et des manquements réglementaires. L’intimée, nouvel employeur, contestait toute faute et sollicitait sursis à statuer au regard d’une procédure prud’homale et d’une plainte pénale.

Les faits tiennent au départ de plusieurs vendeurs de l’ancien employeur au cours de l’année 2022, suivis de leur embauche par le nouvel employeur. Une mesure d’instruction in futurum a été obtenue en décembre 2022, puis une mise en demeure a précédé l’assignation en septembre 2023. Parallèlement, une instance prud’homale a été engagée contre l’un des anciens salariés, avec appel à la solidarité du nouvel employeur sur le terrain de l’article L.1237-3 du code du travail, ainsi qu’un dépôt de plainte pénale. Une fusion-absorption intervenue en 2024 a conduit l’appelante à reprendre l’instance.

En première instance, les exceptions de litispendance et de connexité ont été rejetées, de même que les demandes au fond de part et d’autre. Devant la cour, une pièce produite après clôture a été déclarée irrecevable, tandis que la qualité à agir de l’appelante, venant aux droits de l’absorbée, était retenue. La question de droit portait d’abord sur la coordination entre l’instance commerciale et la procédure prud’homale, puis sur les conditions d’engagement de la responsabilité délictuelle pour débauchage et démarchage fautifs. La solution confirme l’autonomie des deux ordres de litiges et l’exigence probatoire élevée attachée à la concurrence déloyale.

I – Compétence et exceptions procédurales

A – Litispendance et connexité

La cour distingue avec netteté l’objet des instances commerciales et prud’homales. Elle énonce que « Devant le tribunal de commerce, la demande formée par une société commerciale en réparation d’actes de concurrence déloyale contre le nouvel employeur, également société commerciale, est formée au titre de la responsabilité civile délictuelle. Le conseil des prud’hommes n’est pas compétent pour en connaître. » Ce rappel structurel, adossé au texte de l’article 100 du code de procédure civile, ferme la voie de la litispendance.

La motivation souligne aussi l’hétérogénéité des parties, des fondements et des préjudices allégués d’un litige à l’autre. Selon la cour, « Il résulte de l’ensemble, que le litige prud’hommal n’intervient pas entre les mêmes parties et sur les mêmes fondements ni ne peut avoir pour effet de traiter du même préjudice. » La connexité est pareillement écartée, l’articulation des compétences empêchant un renvoi utile et globalisé. La cour précise enfin que « Les compétences des deux juridictions saisies sur des fondements distincts sont limitées ; le tribunal de commerce ne peut statuer sur le caractère abusif de la rupture du contrat de travail par le salarié (…), tandis que le conseil des prud’hommes ne peut statuer sur l’action fondée sur la responsabilité civile délictuelle entre deux sociétés commerciales. » La conséquence est double: confirmation du rejet des exceptions et rectification purement instrumentale du dispositif initial.

B – Sursis à statuer et incidence du pénal

S’agissant du sursis fondé sur l’instance prud’homale, la cour constate l’absence de recoupement opératoire et retient que « Il n’y a pas d’intérêt à ordonner le sursis à statuer. » L’autonomie des débats commerciaux, centrés sur la responsabilité délictuelle entre sociétés, n’exige ni attente ni préalable.

Pour le volet pénal, la cour mobilise l’article 4 du code de procédure pénale, rappelant que « La mise en mouvement de l’action publique n’impose pas la suspension du jugement des autres actions exercées devant la juridiction civile, de quelque nature qu’elles soient (…). » L’instruction ajoute que « Le résultat de cette procédure pénale n’est, au demeurant, pas nécessaire à la solution du présent litige, la cour pouvant, par elle-même, au besoin, apprécier la valeur probante des attestations contestées. » La demande de sursis pour bonne administration de la justice est, partant, rejetée. La rigueur procédurale est d’ailleurs réaffirmée par le rejet d’une production tardive : « Après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office. »

II – Concurrence déloyale et preuve de la faute

A – Débauchage de salariés et désorganisation

Au fond, la cour rappelle le socle de la responsabilité délictuelle. « Ne sont sanctionnés au titre de la concurrence déloyale, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, que les comportements fautifs contraires aux usages dans la vie des affaires. » Le principe d’indifférence du débauchage, sauf faute caractérisée, est clairement réaffirmé : « Le débauchage des salariés d’une société rivale n’est pas en lui-même fautif. Il devient toutefois déloyal si une faute peut être imputée au nouvel employeur. En l’absence d’une clause de non-concurrence, la simple embauche, dans des conditions régulières, des salariés d’une entreprise concurrente, n’est pas en elle-même fautive. »

L’exigence probatoire est lourde et articulée. D’abord, « Il appartient au demandeur de démontrer la faute du nouvel employeur qui doit résulter de manoeuvres contraires aux usages du commerce. » Ensuite, « Le comportement fautif peut s’évincer d’une démarche de débauchage massif portant sur des effectifs importants par rapport à l’ensemble de l’effectif du service considéré, ou sur du personnel disposant d’une qualification particulière. » Enfin, « Le demandeur doit en outre démontrer que les man’uvres déloyales pour débaucher les salariés ont causé une véritable désorganisation de l’entreprise, et non une simple perturbation. »

L’application révèle l’insuffisance des éléments versés. Les contacts antérieurs ne sont pas datés avant les ruptures, les clauses de non-concurrence ont été levées, et les départs s’inscrivent dans une dynamique sociale documentée par plusieurs attestations convergentes. L’insuffisance de preuve d’un ciblage massif, la carence sur la mesure de l’effectif pertinent, et l’absence d’indicateurs sérieux de désorganisation effective emportent le rejet des griefs. La cour demeure ainsi fidèle à une approche exigeante du lien de causalité entre manœuvres imputables au nouvel employeur et perturbation structurelle de l’organisation.

B – Démarchage et respect des règles de prospection

Sur la clientèle, la liberté de prospection est posée avec clarté. « Le démarchage de la clientèle d’autrui est libre dès lors qu’il ne s’accompagne pas d’un acte déloyal. » La reprise de secteurs géographiques par d’anciens vendeurs, à défaut de débauchage fautif et d’éléments confusants établis, n’est pas proscrite. La cour note expressément que « Cependant, un tel choix, hors tout débauchage, n’est pas contraire, en soi, aux usages dans la vie des affaires. » Et la conclusion s’impose: « Ces seuls faits ne sont pas constitutifs d’un démarchage déloyal de la clientèle d’un concurrent. »

La thèse d’un usage d’informations confidentielles n’est pas corroborée par le constat in futurum, lequel ne révèle pas la détention de fichiers issus de l’ancien employeur, ni la conservation de données personnelles exploitables. L’allégation d’un calendrier de visites anticipant systématiquement les tournées adverses reste insuffisamment circonstanciée, en l’absence d’attestations clientes précises et concordantes. Les supports commerciaux diffèrent sensiblement, ce qui affaiblit encore l’argument de confusion. La critique tirée d’un dénigrement fait défaut, au vu d’attestations clientes nombreuses qui n’évoquent pas pareils propos.

S’agissant des règles de démarchage téléphonique, la cour encadre la qualification. Elle rappelle que « Constitue un acte de concurrence déloyale le non-respect d’une réglementation dans l’exercice d’une activité commerciale, qui induit nécessairement un avantage concurrentiel indu pour son auteur. » Faute d’éléments établissant un démarchage téléphonique illicite, l’atteinte alléguée n’est pas retenue. La motivation est nette : « Aucun acte de concurrence déloyale par non respect de la réglementation n’est établi. » Les demandes indemnitaires de l’appelante sont donc rejetées, et les prétentions reconventionnelles de l’intimée, centrées sur un prétendu dénigrement et un détournement, échouent également faute de griefs caractérisés et de préjudice articulé.

I – Compétence et exceptions procédurales

A – Litispendance et connexité

B – Sursis à statuer et incidence du pénal

II – Concurrence déloyale et preuve de la faute

A – Débauchage de salariés et désorganisation

B – Démarchage et respect des règles de prospection

Au total, la cour d’appel de Rennes confirme l’autonomie des contentieux, impose une ligne probatoire exigeante pour caractériser la concurrence déloyale, et réserve l’usage des sursis aux hypothèses réellement utiles. Les rectifications formelles du dispositif n’altèrent ni la cohérence doctrinale de l’arrêt, ni ses effets pratiques, achevés par l’allocation d’une indemnité procédurale et la condamnation aux dépens d’appel.