Cour d’appel de Rennes, le 2 septembre 2025, n°22/05800

Par un arrêt du 2 septembre 2025, la Cour d’appel de Rennes statue sur la caducité d’une promesse synallagmatique de vente immobilière et sur l’effectivité d’une clause pénale. Le compromis, conclu le 12 mars 2020, comportait une condition suspensive liée aux caractéristiques environnementales du terrain et une clause pénale de 28 000 euros. Un avenant avait reporté la réitération au plus tard au 31 août 2021. L’autorité administrative a identifié une zone humide avant cette échéance. L’acquéreur ne s’est pas présenté au rendez‑vous notarié, un procès‑verbal de carence a été dressé.

Le tribunal judiciaire de Quimper, le 13 septembre 2022, a retenu la perfection de la vente et ordonné la réitération, tout en déboutant les vendeurs de la clause pénale. Les vendeurs ont relevé appel pour obtenir la caducité du compromis, le paiement de la clause pénale et divers accessoires. L’acquéreur a sollicité la confirmation du jugement, la perfection de la vente, et la clause pénale en sens inverse. Il a enfin soulevé l’irrecevabilité de la demande de caducité en appel.

La cour d’appel de Rennes admet la recevabilité de la demande de caducité, prononce la caducité du compromis au 31 août 2021, rejette la perfection de la vente et écarte toute application de la clause pénale. Elle rappelle d’abord les règles du code de procédure civile puis précise la portée de la condition suspensive d’« absence de zone humide » et de la date butoir fixée par l’avenant. L’analyse appelle un examen de la recevabilité de la demande nouvelle alléguée, puis du régime de la caducité et de ses conséquences sur la clause pénale.

I. Recevabilité en appel de la demande de caducité

A. Critère des prétentions non nouvelles

La cour mobilise les articles 565 et 566 du code de procédure civile, qu’elle cite. Elle rappelle que « Les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge même si leur fondement juridique est différent. » Et précise encore que « Les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire. » La référence conjointe à la finalité de la prétention et à son caractère accessoire structure le contrôle exercé au stade de l’appel.

Cette grille de lecture conduit la juridiction d’appel à retenir la cohérence d’ensemble des demandes. Elle observe que la sanction contractuelle litigieuse suppose d’apprécier l’existence ou la fin du lien contractuel. Le prononcé de la caducité apparaît ainsi intrinsèquement lié au traitement des demandes pécuniaires déjà soumises au premier juge.

B. Accessoire des demandes indemnitaires et articulation procédurale

La cour replace la demande de caducité dans la chaîne logique des prétentions déjà débattues en première instance. L’objet réside dans l’état du contrat à la date de réitération annoncée et, partant, dans la possibilité même de déclencher la clause pénale. Elle en déduit que la demande contestée n’altère ni l’objet ni la finalité du litige. Sa formulation à hauteur d’appel ne constitue pas une prétention nouvelle mais l’accessoire nécessaire des chefs indemnitaires.

La motivation s’achève sur une affirmation nette, exempte de toute considération de circonstance. Selon les termes de l’arrêt, « Du tout, il s’infère que la demande tendant au prononcé de la caducité ne saurait être considérée comme étant nouvelle à hauteur d’appel et doit, de ce fait, être déclarée recevable. » L’examen au fond peut dès lors s’ouvrir sans restriction.

II. Caducité du compromis et neutralisation de la clause pénale

A. Non‑réalisation de la condition d’absence de zone humide et effet extinctif de la date butoir

Le compromis regroupait des « conditions suspensives particulières », dont la stipulation lapidaire suivante : « – Absence de zone humides ». L’avenant du 25 juin 2021 a circonscrit le temps du contrat, en ce qu’« Les parties ont prorogé la date de signature (du compromis) au plus tard le 31 août 2021 ». Entre ces deux repères, l’administration a identifié une zone humide, rendant la condition défaillante à la date de réitération.

La cour rappelle la règle de principe, d’une formulation brève et décisive : « La caducité met fin au contrat. » Elle ajoute que le compromis laissait à l’acquéreur la charge des études, sans imposer aux vendeurs un traitement de la zone humide, lequel relève d’une police spéciale. En l’absence d’initiative utile le jour dit, aucune prorogation nouvelle n’est intervenue.

La qualification des faits est précise et ferme. L’arrêt énonce que « Cette absence de la société bénéficiaire à la réitération officielle de la vente s’analyse, ainsi que le soutiennent les appelants, en une renonciation de celle‑ci à ladite vente […], qui a donc expiré le même jour […]. » Le raisonnement se conclut par la datation expresse de l’extinction : « Ainsi, le compromis de vente du 12 mars 2020 est devenu caduc le 31 août 2021 ». L’option de perfection est logiquement écartée.

B. Inefficacité de la mise en demeure et exclusion des pénalités contractuelles

La cour rappelle la teneur de l’article 1231‑5 du code civil, qu’elle cite textuellement : « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages‑intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. » Elle reproduit ensuite la clause pénale, directement insérée au compromis : « Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 28.000 euros à titre de dommages‑intérêts conformément aux dispositions de l’article 1231‑5 du code civil. » Puis : « Sauf inexécution définitive, la peine n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. La présente stipulation de pénalité ne peut priver, dans la même hypothèse, chacune des parties de la possibilité de poursuivre l’autre en exécution de la vente. »

La combinaison de ces éléments commande un double filtre. D’abord, la condition suspensive n’était pas réalisée au jour convenu, ce qui exclut l’exigibilité des obligations « alors exigibles » visées par la clause. Ensuite, la caducité ayant emporté extinction du contrat à la date butoir, toute mise en demeure postérieure se révèle inopérante. Il s’ensuit l’exclusion symétrique des prétentions pécuniaires des deux côtés, faute de fondement dans le droit positif et dans la stipulation elle‑même.

L’arrêt présente ainsi une cohérence d’ensemble. La date butoir fixée par avenant fixe le terme du lien contractuel en l’absence de réitération. La condition suspensive, objective et non imputable aux vendeurs, n’étant pas réalisée, la sanction contractuelle ne peut prospérer. L’économie du compromis s’en trouve respectée, comme les principes gouvernant la caducité et la peine convenue.