Par un arrêt du 29 avril 2026, la Cour d’appel de Rennes (5ème chambre, n°23/00748) s’est prononcée sur les conditions du déplafonnement du loyer d’un bail commercial renouvelé. Un bailleur avait donné à bail commercial des locaux à une société exploitante. Au cours d’un premier bail, le preneur réalisa d’importants travaux. Le bail ayant été renouvelé une première fois au 1er novembre 2012 sans déplafonnement, un second renouvellement intervint au 1er novembre 2021. Le bailleur sollicita alors le déplafonnement du loyer sur le fondement des travaux et de l’évolution des facteurs locaux de commercialité. Le juge des loyers commerciaux, par jugement, rejeta la demande de médiation et ordonna une expertise avant dire droit. Le preneur interjeta appel principal, sollicitant l’infirmation du jugement en ce qu’il avait ordonné l’expertise et le rejet du déplafonnement. Le bailleur demanda la confirmation. La question de droit centrale était de savoir si, lors du second renouvellement, des travaux réalisés par le preneur et ayant fait l’objet d’une clause d’accession immédiate pouvaient constituer une modification notable des caractéristiques du local justifiant le déplafonnement. La cour retient que certains travaux ont à la fois modifié notablement les caractéristiques et amélioré les locaux, et que l’accession n’étant pas différée, le déplafonnement est acquis. Elle confirme le jugement, fixe le loyer à la valeur locative et ordonne le lissage.
I. La consécration du déplafonnement par la modification notable des caractéristiques du local
A. La clarification du régime de l’accession des travaux du preneur
La cour rappelle que les travaux modifiant notablement les caractéristiques du local au sens de l’article R. 145-3 du code de commerce ne peuvent fonder un déplafonnement qu’au premier renouvellement suivant leur réalisation. En l’espèce, le premier renouvellement était intervenu en 2012 et n’avait pas donné lieu à déplafonnement. Dès lors, les travaux ayant uniquement entraîné une modification notable et non une amélioration ne peuvent être invoqués au second renouvellement. En revanche, les travaux ayant à la fois modifié les caractéristiques et amélioré les locaux, au sens de l’article R. 145-8, peuvent fonder un déplafonnement au second renouvellement, à condition qu’ils aient fait accession au plus tard à la fin du bail au cours duquel ils ont été réalisés. La clause litigieuse stipulait que les travaux seraient « incorporés immédiatement à l’immeuble », tout en réservant au bailleur le droit d’exiger la remise en état en fin de bail. La cour écarte l’ambiguïté : l’accession est immédiate, et non différée à la fin de la jouissance. Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence qui admet que les juges du fond peuvent, dans leur appréciation souveraine, écarter l’ambiguïté d’une clause d’accession associée à une clause de nivellement. En l’espèce, la clause ne présentait pas d’option entre incorporation et suppression au moment du renouvellement, car l’incorporation était déjà réalisée.
B. La qualification des travaux comme amélioration et modification notable
La cour se fonde sur l’arrêt antérieur du 24 juin 2015 qui avait déjà retenu que certains travaux – verrière, mezzanine, ouverture de porte – constituaient des améliorations et modifications notables. Elle fait sienne cette appréciation, confirmée par le rapport d’expertise déposé entre-temps. De plus, elle constate que le preneur a réalisé d’autres travaux (monte-charge, climatisation, augmentation du nombre de chambres froides), non contestés, qui améliorent également les locaux et modifient leurs caractéristiques. La cour en déduit que ces travaux justifient un déplafonnement lors du second renouvellement du 1er novembre 2021. Elle écarte ainsi l’argument du preneur selon lequel l’expertise aurait suppléé la carence du bailleur dans l’administration de la preuve. La décision précise que le déplafonnement est acquis sur ce seul motif, rendant inutile l’examen des facteurs locaux de commercialité.
II. La fixation du loyer renouvelé et ses conséquences pratiques
A. L’évaluation de la valeur locative par l’expertise judiciaire
Le déplafonnement étant acquis, le loyer est fixé à la valeur locative. La cour approuve sans réserve le rapport d’expertise judiciaire, qui a déterminé deux évaluations selon que l’accession était immédiate (66 300 euros HT/HC) ou différée (64 050 euros HT/HC). Le bailleur, qui soutenait l’accession immédiate, limite pourtant sa demande à la somme de 64 050 euros, que la cour retient. Cette fixation s’opère au regard des critères de l’article L. 145-33 du code de commerce, notamment les caractéristiques du local, la destination, les obligations des parties et les prix du voisinage. L’expert a correctement tenu compte du transfert de charges. La cour confirme ainsi le jugement en ce qu’il avait rejeté la fixation provisionnelle, faute d’éléments suffisants à ce stade.
B. L’application du lissage et la détermination de la créance
Conformément à l’article L. 145-34, alinéa 4, du code de commerce, la variation de loyer résultant du déplafonnement ne peut excéder 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente, par paliers annuels. La cour fait droit à la demande du preneur en ce sens. Elle fixe la créance du bailleur au passif de la liquidation judiciaire du preneur, en distinguant la période antérieure au jugement d’ouverture (39 264,29 euros pour la période du 1er novembre 2021 au 27 août 2025) et la période postérieure (179,37 euros par jour à compter du 28 août 2025 jusqu’à remise des clés). Le calcul, non contesté par le preneur, est retenu. La cour condamne en outre le mandataire liquidateur aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Ainsi, l’arrêt précise les modalités pratiques de la fixation du loyer dans le cadre d’une procédure collective, tout en rappelant la règle du lissage protectrice du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article R. 145-3 du Code de commerce En vigueur
Les caractéristiques propres au local s’apprécient en considération :
1° De sa situation dans l’immeuble où il se trouve, de sa surface et de son volume, de la commodité de son accès pour le public ;
2° De l’importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l’exploitation ou à chacune des activités diverses qui sont exercées dans les lieux ;
3° De ses dimensions, de la conformation de chaque partie et de son adaptation à la forme d’activité qui y est exercée ;
4° De l’état d’entretien, de vétusté ou de salubrité et de la conformité aux normes exigées par la législation du travail ;
5° De la nature et de l’état des équipements et des moyens d’exploitation mis à la disposition du locataire.
Article L. 145-33 du Code de commerce En vigueur
Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative.
A défaut d’accord, cette valeur est déterminée d’après :
1 Les caractéristiques du local considéré ;
2 La destination des lieux ;
3 Les obligations respectives des parties ;
4 Les facteurs locaux de commercialité ;
5 Les prix couramment pratiqués dans le voisinage ;
Un décret en Conseil d’Etat précise la consistance de ces éléments.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
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