Le 29 avril 2026, la cinquième chambre de la Cour d’appel de Rennes a rendu un arrêt relatif à l’interprétation d’un contrat d’assurance couvrant les pertes d’exploitation. Une société exploitant un établissement commercial avait souscrit auprès d’un assureur une police « dommages aux biens et pertes d’exploitation ». À la suite d’une fermeture administrative imposée par mesure sanitaire, l’assurée a sollicité l’indemnisation de ses pertes d’exploitation. L’assureur a refusé sa garantie, estimant qu’aucun dommage matériel n’était survenu et que la police ne couvrait pas les pertes d’exploitation sans sinistre matériel préalable. L’assurée a alors assigné l’assureur en paiement.
En première instance, le tribunal a accueilli la demande de l’assurée, jugeant que la garantie était due. L’assureur a interjeté appel. Il soutenait que le contrat subordonnait toute indemnisation des pertes d’exploitation à l’existence d’un dommage matériel garanti, et que l’extension intitulée « Décision des autorités » ne constituait pas une garantie autonome mais un simple allongement de la période d’indemnisation. L’assurée répliquait que cette extension était une garantie indépendante, ne nécessitant aucun dommage matériel, et que la clause excluant les pertes d’exploitation sans dommage direct était une exclusion non formelle et non limitée, donc réputée non écrite.
La question de droit soumise à la cour était de déterminer si, dans un contrat d’assurance présentant une construction ambiguë, l’extension « Décision des autorités » permettait d’indemniser les pertes d’exploitation consécutives à une fermeture administrative, indépendamment de l’existence d’un dommage matériel aux biens. La cour a confirmé le jugement, retenant que la garantie de l’assureur était due. Elle a estimé que l’ambiguïté des clauses, en particulier de l’article 7.7, devait être résolue en faveur de l’assuré, s’agissant d’un contrat d’adhésion, et que la clause d’exclusion de l’article 13.6, en ce qu’elle vidait de sa substance la garantie autonome ainsi ouverte, était réputée non écrite.
I. L’interprétation du contrat d’assurance face à son ambiguïté
A. La reconnaissance d’une ambiguïté contractuelle majeure
La cour constate d’abord que le contrat présente une « ambiguïté » qui se manifeste « tant par sa construction que par sa teneur ». La structure du contrat oppose deux chapitres distincts, l’un sur les « Dommages aux biens », l’autre sur les « Pertes d’exploitation », laissant penser à l’assuré que cette seconde garantie pourrait être autonome. Pourtant, les articles 1 et 6, qui ouvrent respectivement ces chapitres, se réfèrent tous deux à un dommage matériel, ce qui crée une contradiction. La cour souligne que « l’article 6, qui définit la garantie spécifiquement dédiée aux ‘Pertes d’exploitation’, vise les pertes d’exploitation ‘résultant’ d’un ‘sinistre assuré au titre des Dommages Directs’ », sans que cette notion de « dommages directs » soit définie dans le contrat. Cette rédaction permet à l’assureur d’arguer d’une intrication entre les deux chapitres et d’exiger un dommage matériel même pour les pertes d’exploitation. En outre, l’article 7.7, qui étend la garantie, aggrave cette ambiguïté : il prévoit une indemnisation pour fermeture administrative « à la suite d’un évènement non exclu par le présent contrat », rédaction qui « l’éloigne substantiellement des conditions précitées de la garantie ». L’emploi de l’expression « évènement non exclu » au lieu de « évènement garanti » comme dans d’autres extensions du même contrat constitue une source majeure de confusion pour l’assuré.
B. La qualification de contrat d’adhésion imposant une interprétation in favorem
L’assureur soutenait que la police était un contrat de gré à gré, négocié par un courtier, et que l’article 1190 du code civil ne s’appliquait pas. La cour écarte cet argument en relevant que « s’agissant d’une stipulation qui ne figure pas dans la partie du contrat rédigée et négociée par le courtier, dont il n’est en effet permis de se convaincre de l’intervention que sur les ‘Conditions particulières’ », l’ambiguïté affecte un contrat d’adhésion. Elle précise que les conditions générales, qui contiennent les clauses litigieuses, n’ont pas été négociées. Dès lors, conformément à l’article 1190 du code civil, « dans le doute, le contrat de gré à gré s’interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d’adhésion contre celui qui l’a proposé ». La cour en déduit que l’ambiguïté de l’article 7.7 doit « se résoudre par une interprétation contre l’assureur et en faveur de l’assuré ». Elle retient donc le sens le plus favorable à l’assuré, à savoir que l’extension « Décision des autorités » constitue « un cas de garantie autonome, dans lequel cette dernière n’est pas conditionnée au constat d’un dommage matériel aux biens causé par les évènements de l’article 3 ». Cette interprétation rejoint l’idée que la clause susceptible de deux sens doit recevoir celui qui lui confère un effet, en application de l’article 1191 du code civil.
II. La portée de la clause d’exclusion et l’effectivité de la garantie autonome
A. L’analyse de la clause d’exclusion au regard de l’article L. 113-1 du code des assurances
L’article 13.6 du contrat exclut de la garantie « les pertes d’exploitation sans dommage direct garanti ». La cour opère une distinction selon le champ d’application de cette clause. S’agissant de la garantie de base des pertes d’exploitation (articles 1 et 6), cette disposition « n’a pas la moindre portée, ces articles conditionnant déjà l’indemnisation au constat d’un dommage matériel aux biens ». Elle constitue une simple redite des conditions de la garantie, non une véritable exclusion. En revanche, dans le cadre de la garantie autonome issue de l’article 7.7, « cette clause d’exclusion a au contraire une portée trop grande, en ce qu’elle vide la garantie de toute substance ». En effet, si l’assuré peut prétendre à une indemnisation sans dommage matériel, une clause excluant les pertes sans dommage direct annihile totalement cette garantie. La cour rappelle qu’une clause d’exclusion, pour être valable, doit être « formelle et limitée » au sens de l’article L. 113-1 du code des assurances. Elle ne doit laisser subsister « aucune ambiguïté sur la volonté des parties d’écarter la garantie dans une situation donnée » et doit être « suffisamment précise dans sa formulation » pour permettre à l’assuré de connaître exactement le domaine de l’exclusion. Or, en l’espèce, l’exclusion contredit la garantie ouverte par l’article 7.7, ce qui nécessite un effort d’interprétation prohibé. La clause n’est donc ni formelle ni limitée.
B. La sanction de la clause d’exclusion et la confirmation de la garantie due
La cour prononce alors la nullité de la clause d’exclusion. Elle énonce que cette clause, « qui ne serait pas formelle et limitée, doit être réputée non écrite ». Cette sanction est fondée uniquement sur l’article L. 113-1 du code des assurances, sans qu’il soit besoin de recourir à l’article 1170 du code civil sur la privation de substance de l’obligation essentielle. La jurisprudence admet en effet que « sur le seul fondement de ce texte spécial », une clause d’exclusion irrégulière est réputée non écrite. Par conséquent, la garantie autonome de l’article 7.7 produit pleinement ses effets. L’assurée est fondée à obtenir l’indemnisation de ses pertes d’exploitation subies du 15 mars au 11 mai 2020, sans qu’un dommage matériel soit requis. La cour confirme donc le jugement en toutes ses dispositions et condamne l’assureur aux dépens d’appel ainsi qu’au paiement d’une somme au titre des frais irrépétibles. Cette solution témoigne de la rigueur avec laquelle les juges contrôlent la clarté des clauses d’exclusion, spécialement lorsqu’elles risquent de réduire à néant une garantie accordée par ailleurs. La cour a ainsi garanti l’effectivité de la protection promise à l’assuré, en écartant une clause qui, sous couvert d’exclusion, en anéantissait la portée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 1190 du Code civil En vigueur
Article 1191 du Code civil En vigueur
Article L. 113-1 du Code des assurances En vigueur
Les pertes et les dommages occasionnés par des cas fortuits ou causés par la faute de l’assuré sont à la charge de l’assureur, sauf exclusion formelle et limitée contenue dans la police.
Toutefois, l’assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d’une faute intentionnelle ou dolosive de l’assuré.
Article 1170 du Code civil En vigueur
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