Le 29 avril 2026, la Cour d’appel de Rennes (5ème Chambre, n°23/02474) s’est prononcée sur l’opposabilité des conditions générales d’un contrat d’assurance et sur les conditions de mise en œuvre d’une garantie pertes d’exploitation. Une société assurée, exploitante d’un établissement, avait souscrit un contrat auprès d’un assureur. Les conditions particulières, signées le 20 juillet 2017, mentionnaient que l’assuré reconnaissait avoir reçu et pris connaissance des conditions générales référencées COM16326. À la suite des mesures administratives liées à la pandémie de Covid-19, l’assuré a subi des pertes d’exploitation et a sollicité la garantie. L’assureur a refusé en opposant que les conditions générales étaient applicables et que la garantie n’était pas mobilisable faute de dommage matériel. Le tribunal de première instance a rejeté les demandes de l’assuré et a dit opposables les conditions générales. L’assuré a interjeté appel, soutenant que les conditions générales ne lui étaient pas opposables faute de remise effective et que la garantie pertes d’exploitation devait être mobilisée. L’assureur a conclu à la confirmation. La question de droit était double : d’une part, la signature des conditions particulières comportant une mention de remise des conditions générales suffit-elle à rendre ces dernières opposables à l’assuré au sens de l’article 1119 du code civil ; d’autre part, la garantie pertes d’exploitation, subordonnée à un dommage matériel préalable ou à un événement accidentel ayant causé des dommages dans le voisinage immédiat, peut-elle être mise en œuvre en l’absence de tout dommage matériel, en raison de mesures administratives générales liées à une pandémie ? La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions, retenant que les conditions générales étaient opposables et qu’aucune garantie n’était mobilisable. La solution retenue mérite d’être analysée au regard de la portée de la signature des conditions particulières (I) et des strictes conditions de la garantie pertes d’exploitation (II).
I. La confirmation de l’opposabilité des conditions générales par la signature des conditions particulières
A. Le caractère consensuel du contrat d’assurance et l’exigence de connaissance des clauses
Le contrat d’assurance est un contrat consensuel, formé par la seule rencontre des volontés. La cour rappelle que les clauses contractuelles qui n’ont pas été portées à la connaissance de l’assuré ne lui sont pas opposables, conformément à l’article 1119 du code civil. L’assuré soutenait que les conditions générales ne lui avaient pas été remises et qu’il ne les avait pas acceptées, de sorte que seules les conditions particulières devaient s’appliquer. La cour écarte cet argument en soulignant que la remise et l’acceptation des conditions générales peuvent être prouvées par la signature des conditions particulières comportant une mention de reconnaissance de réception. Elle se fonde sur l’article L.112-2 du code des assurances et sur l’article R.112-2 applicable en l’espèce, qui imposent à l’assureur de remettre les documents précontractuels et de faire attester par écrit leur date de remise et leur bonne réception. La cour relève que l’assuré a signé les conditions particulières et les a paraphées sur toutes les pages, et que la mention litigieuse figure au bas de la page 5, juste au-dessus de sa signature. Cette signature constitue un acte univoque établissant que l’assuré a reçu et pris connaissance des conditions générales avant la conclusion du contrat. L’assuré ne justifie d’aucune renonciation ni d’aucune réserve, ce qui renforce la force probante de la mention. La cour juge ainsi que l’assuré ne peut valablement invoquer l’absence de remise.
B. La valeur probante de la mention de remise dans les conditions particulières
La cour confirme que la signature par l’assuré des conditions particulières dans lesquelles il reconnaît avoir reçu un exemplaire des conditions générales suffit à caractériser la preuve de leur remise, par application d’une jurisprudence constante. Elle distingue les décisions invoquées par l’assuré en relevant que dans l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 23 octobre 2018 et dans l’arrêt de la deuxième chambre civile de la Cour de cassation du 31 mars 2022 (pourvoi n°19-17.927), les conditions particulières n’étaient pas signées par le souscripteur, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. La cour s’inscrit ainsi dans la ligne de plusieurs décisions récentes qui accordent une force probante déterminante à la mention signée de remise. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé que » ce certificat d’adhésion, signé par [l’assuré] indique que […] l’adhérent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces conditions générales […]. Le premier juge a ainsi justement considéré qu’il était établi que [l’assuré] s’était vu remettre un exemplaire de ces conditions générales et que celles-ci lui étaient donc opposables « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 13 mars 2025, n°20/12761). La cour d’appel de Versailles a également retenu que la mention » Vous reconnaissez avoir reçu, avec l’étude personnalisée précédant la conclusion du contrat : Les Dispositions Générales Allianz ProfilPro réf. COM16326 « démontre la remise préalable (Cour d’appel de Versailles, 9 avril 2025, n°23/03182). En l’espèce, la mention est identique et assortie de la signature de l’assuré, ce qui rend les conditions générales opposables. La cour confirme donc que la seule signature des conditions particulières suffit, sans qu’il soit nécessaire que l’assuré signe également les conditions générales.
II. Le strict cantonnement de la garantie pertes d’exploitation aux dommages matériels
A. La nécessité d’un fait générateur matériel pour mobiliser la garantie
La cour applique rigoureusement les conditions de la garantie pertes d’exploitation telles qu’elles résultent des conditions générales opposables. Elle relève que cette garantie couvre, d’une part, les pertes consécutives à un dommage matériel ayant donné lieu à indemnisation au titre de certaines garanties de base, et d’autre part, les pertes résultant d’une impossibilité, de difficultés ou d’une interdiction d’accès aux locaux, mais à condition que ces événements soient » par suite d’un événement couvert au titre des garanties ‘incendies et événements assimilés’, ‘tempête, grêle, neige’, ‘dégâts des eaux’ et ‘catastrophes naturelles’ ou tout autre événement accidentel, ayant entraîné des dommages matériels dans le voisinage immédiat de vos locaux professionnels (dans un périmètre de 300 mètres) « . L’assuré ne prétend pas que ses pertes sont la conséquence d’un dommage matériel garanti. Il invoque simplement les mesures administratives de confinement liées à la pandémie de Covid-19, sans démontrer l’existence d’aucun dommage matériel, que ce soit dans ses locaux ou dans le voisinage immédiat. La cour constate que la pandémie n’est pas un événement garanti par le contrat. Elle en déduit qu’aucune des garanties souscrites n’est mobilisable, puisque les conditions objectives posées par la clause ne sont pas réunies.
B. L’absence de lien entre les mesures administratives liées au Covid-19 et les conditions contractuelles
La cour rejette l’argumentation de l’assuré selon laquelle la notion de perte d’exploitation doit s’entendre largement, sans se limiter aux dommages matériels. Elle rappelle qu’il appartient à l’assuré, en application de l’article 1353 du code civil, de prouver que les conditions de la garantie sont réunies. Or, l’assuré se contente d’invoquer les conditions particulières qui mentionnent un plafond de 630 000 euros, sans démontrer que ses pertes entrent dans le champ des garanties définies par les conditions générales. La cour souligne que l’épidémie de Covid-19 n’a entraîné aucun dommage matériel dans le voisinage immédiat des locaux de l’assuré, et que les mesures administratives (arrêté du 14 mars 2020, décret du 29 octobre 2020) n’ont pas été prises en raison d’un événement accidentel localisé, mais pour des motifs sanitaires généraux. L’assuré ne soutient pas que l’impossibilité ou l’interdiction d’accès résulte d’un événement ayant causé des dommages matériels dans un périmètre de 300 mètres. Dès lors, la garantie » impossibilité ou difficultés matérielles d’accès « et la garantie » interdiction d’accès « ne peuvent pas être activées. La cour écarte également la demande subsidiaire d’expertise, celle-ci étant sans objet en l’absence de toute garantie mobilisable. La solution de la cour s’inscrit dans une jurisprudence constante exigeant un lien de causalité direct entre un dommage matériel garanti et la perte d’exploitation, refusant d’étendre la garantie à des circonstances exceptionnelles non prévues au contrat.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 1119 du Code civil En vigueur
Les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées.
En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet.
En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières.
Article L. 112-2 du Code des assurances En vigueur
L’assureur doit obligatoirement fournir une fiche d’information sur le prix et les garanties avant la conclusion du contrat.
Avant la conclusion du contrat, l’assureur remet à l’assuré un exemplaire du projet de contrat et de ses pièces annexes ou une notice d’information sur le contrat qui décrit précisément les garanties assorties des exclusions, ainsi que les obligations de l’assuré. Les documents remis au preneur d’assurance précisent la loi qui est applicable au contrat si celle-ci n’est pas la loi française, les modalités d’examen des réclamations qu’il peut formuler au sujet du contrat et de recours à un processus de médiation dans les conditions prévues au Titre 1 du Livre 6 de la partie législative du code de la consommation, sans préjudice pour lui d’intenter une action en justice, ainsi que l’adresse du siège social et, le cas échéant, de la succursale qui se propose d’accorder la couverture. Avant la conclusion d’un contrat comportant des garanties de responsabilité, l’assureur remet à l’assuré une fiche d’information, dont le modèle est fixé par arrêté, décrivant le fonctionnement dans le temps des garanties déclenchées par le fait dommageable, le fonctionnement dans le temps des garanties déclenchées par la réclamation, ainsi que les conséquences de la succession de contrats ayant des modes de déclenchement différents.
Un décret en Conseil d’Etat définit les moyens de constater la remise effective des documents mentionnés à l’alinéa précédent. Il détermine, en outre, les dérogations justifiées par la nature du contrat ou les circonstances de sa souscription.
Avant la conclusion d’un contrat d’assurance portant sur un risque non-vie, le distributeur fournit au souscripteur ou à l’adhérent un document d’information normalisé sur le produit d’assurance élaboré par le concepteur du produit, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat.
La fourniture de ce document n’est pas requise pour les contrats couvrant les risques mentionnés à l’article L. 111-6 ainsi que pour les contrats mentionnés au b de l’article L. 861-4 du code de la sécurité sociale. Elle n’est pas non plus requise pour les contrats soumis à l’obligation de remise de la fiche standardisée d’information mentionnée à l’article L. 313-10 du code de la consommation et pour les opérations d’assurance mentionnées au 15 de l’article R. 321-1 du présent code.
La proposition d’assurance n’engage ni l’assuré, ni l’assureur ; seule la police ou la note de couverture constate leur engagement réciproque.
Est considérée comme acceptée la proposition, faite par lettre recommandée ou par envoi recommandé électronique, de prolonger ou de modifier un contrat ou de remettre en vigueur un contrat suspendu, si l’assureur ne refuse pas cette proposition dans les dix jours après qu’elle lui est parvenue.
Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables aux assurances sur la vie.
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Hassan KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.
