Cour d’appel de Rennes, le 6 mars 2020, n°24/03627

La Cour d’appel de Rennes, 24 juin 2025 (chambre commerciale), se prononce sur l’économie d’une délégation de paiement tripartite conclue dans une opération de construction. Un maître d’ouvrage, un entrepreneur et un fournisseur avaient convenu, le 6 mars 2020, que les factures de fourniture seraient réglées par le maître d’ouvrage au profit du fournisseur. Postérieurement à l’exécution des prestations, l’entrepreneur a été placé en redressement judiciaire, puis un plan a été homologué prévoyant le paiement de 30 % des créances fournisseurs.

Le fournisseur a mis en demeure le maître d’ouvrage de régler trois factures de février et mars 2021, demeurées impayées, avant d’assigner en paiement. Par jugement du 4 juin 2024, le tribunal de commerce de Rennes l’a débouté. En cause d’appel, il soutenait l’inopposabilité de toute exception tirée des rapports maître d’ouvrage/entrepreneur et l’indifférence des remises issues du plan. Le maître d’ouvrage invoquait des réserves à lever, l’absence de validation des factures par l’entrepreneur, et l’impact du plan arrêté.

La question était de savoir si, en l’absence de stipulation contraire, le délégué peut opposer au délégataire des exceptions nées des rapports avec le délégant, et si les remises du plan affectent l’obligation née de la délégation. La cour infirme le jugement et retient, au visa de l’article 1336 du code civil, l’inopposabilité des exceptions et l’autonomie de l’engagement du délégué, tout en circonscrivant l’obligation aux seules factures de fourniture. Elle condamne le délégué à payer 29.635,90 euros, rejette la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, et alloue 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

I. Le sens de la décision

A. La délégation et l’inopposabilité des exceptions
La cour rappelle le texte suivant, reproduit dans l’arrêt: « Le délégué ne peut, sauf stipulation contraire, opposer au délégataire aucune exception tirée de ses rapports avec le délégant ou des rapports entre ce dernier et le délégataire. » Le raisonnement procède d’une qualification de délégation simple, génératrice d’une obligation autonome au profit du délégataire. La juridiction vérifie ensuite la présence d’une clause contraire et constate: « Le contrat de délégation ne comporte en l’espèce pas de stipulation contraire. »

L’effet direct est limpide. Les griefs relatifs aux réserves de chantier, à la validation interne des factures, ou aux manquements du délégant, sont inopposables au délégataire. La procédure collective du délégant n’altère pas davantage l’engagement du délégué, qui trouve sa source dans la convention tripartite et non dans les seules relations délégant/délégataire. L’arrêt précise utilement que « L’obligation à paiement qui pèse sur elle ne résulte pas d’une faute qu’elle aurait commise mais de la convention de délégation de paiement. » La solution consacre l’autonomie causale de l’obligation du délégué et neutralise les défenses étrangères au lien né de la délégation.

B. L’étendue de l’engagement du délégué
La cour borne l’obligation à ce que prévoit l’acte. Elle énonce: « La délégation de paiement prévoit le paiement des factures de fourniture de menuiserie. Il ne prévoit pas le paiement de frais de recouvrement ou pénalités de retard. » Le délégué est donc tenu du principal facturé correspondant aux prestations livrées, à l’exclusion des accessoires non stipulés.

La décision impute, par ailleurs, les sommes déjà perçues par le délégataire au titre du plan de redressement du délégant, afin d’éviter tout double paiement. Le montant condamné reflète le solde exact après déduction des 30 % encaissés. Ce traitement articule loyalement l’autonomie de la délégation avec les paiements antérieurement reçus, sans dénaturer l’objet de l’engagement ni alourdir sa charge au-delà de la stipulation.

II. La valeur et la portée de la solution

A. Conformité au droit positif et articulation avec les procédures collectives
La solution épouse fidèlement l’article 1336 du code civil, qui érige une règle d’inopposabilité des exceptions hors stipulation contraire. Elle s’accorde avec la nature de la délégation, instrument d’externalisation du paiement créant une dette autonome du délégué envers le délégataire. La procédure collective du délégant demeure, dans cette perspective, sans prise sur le lien délégué/délégataire. La cour évite ainsi de transformer la délégation en sûreté perfectible par les aléas du plan, et maintient la sécurité du paiement promis.

La décision refuse également d’absorber, dans l’économie de la délégation, des contestations relatives à la validation des factures par le délégant. Ce choix renforce la consistance du mécanisme: les conditions d’opposabilité des contestations de la relation d’origine doivent être contractualisées comme exceptions dans l’acte de délégation, à défaut de quoi elles restent étrangères au lien autonome.

B. Portée pratique en matière de construction et d’achats
L’arrêt incite les opérateurs à soigner la rédaction des délégations. S’ils souhaitent que des exceptions liées aux réserves, à la réception, ou au circuit de validation des factures puissent être opposées, ils doivent l’inscrire explicitement. À défaut, l’obligation de payer les factures de fourniture demeure autonome, et les griefs nés de l’exécution du marché principal restent inopposables au délégataire.

La portée est également disciplinaire pour la structuration des flux financiers en cours d’opération. La solution protège le fournisseur, sécurise le crédit interentreprises et réduit les risques de blocage post-réception. Elle rappelle, enfin, la stricte limitation de l’engagement du délégué aux stipulations convenues, excluant les frais de recouvrement et pénalités non prévus, tout en imposant l’imputation des sommes déjà reçues afin d’assurer un solde exact et unique.