Cour d’appel de Riom, le 9 juillet 2025, n°24/00496

La Cour d’appel de Riom, troisième chambre civile et commerciale, a rendu le 9 juillet 2025 un arrêt amené par l’éviction d’un dirigeant et la contestation d’actes concurrentiels. Le litige naît d’un projet de cartes souvenirs, du reproche d’utilisation d’un fichier clients et de la création d’une activité concurrente après révocation et exclusion d’un associé-président. La demande initiale visait l’interdiction de comportements déloyaux et le retrait de distributeurs, tandis que l’ancien dirigeant sollicitait le prix de rachat de ses actions, les intérêts moratoires et la communication de documents sociaux.

Le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par jugement du 25 janvier 2024, a rejeté l’action en concurrence déloyale et parasitisme, ordonné la communication de pièces sociales pour 2019 à 2021, et alloué une indemnité procédurale à l’ancien dirigeant. Sur appel principal des associés et de la société, la cour confirme l’essentiel, déclare recevable une demande indemnitaire nouvelle, rejette les griefs concurrentiels faute de preuve, refuse une expertise supplétive, réforme le point de départ des intérêts moratoires, retient une résistance abusive indemnitaire, et étend la communication des documents aux exercices 2022 et 2023.

La question posée tenait, d’une part, à la recevabilité en appel d’une demande indemnitaire complémentaire et à la caractérisation d’actes déloyaux avant et après l’exclusion, d’autre part, au régime des intérêts dus sur le prix de rachat fixé par l’expert, à la qualification d’une résistance abusive et au droit d’information sociale de l’associé évincé.

I. Recevabilité et contrôle probatoire des griefs concurrentiels

A. L’acceptation d’une demande indemnitaire nouvelle, complément utile à la prévention du préjudice

La cour admet en appel une demande pécuniaire visant des faits antérieurs à la révocation, en la rattachant à la finalité initiale d’éviter un dommage. Elle énonce que « Cette demande est le complément de la demande tendant à prévenir un préjudice ou l’aggravation de ce préjudice. Elle sera déclarée recevable par application des dispositions de l’article 566 du code civil ». Le raisonnement, classique, s’inscrit dans la logique des prétentions qui ne modifient pas l’objet du litige mais en prolongent les effets indemnitaires.

Cette solution, mesurée, respecte l’économie de l’instance d’appel sans surprendre la défense. Elle rappelle qu’une réparation peut utilement compléter une demande d’interdiction, lorsque le risque de dommage a mûri. La portée demeure cependant circonscrite par l’office de la cour, l’appréciation au fond restant rigoureuse sur la preuve des fautes alléguées.

B. La délimitation entre concurrence licite et manœuvres déloyales, et le refus d’une expertise supplétive

La cour fixe clairement le cadre de licéité en l’absence de clause de non-concurrence: « Il est constant que le dirigeant d’une société qui n’est pas tenu par une clause de non concurrence peut développer une activité concurrente à condition de ne pas user de procédés déloyaux, tel le détournement d’informations confidentielles de la société qu’il dirigeait ». Elle exige des éléments positifs de captation déloyale ou de confusion, tant pour les actes antérieurs que postérieurs à l’éviction.

Les pièces ne démontrent ni copie du site, ni extraction d’un fichier clients, ni confusion caractérisée lors du démarchage, la carte souvenir se distinguant en outre des produits historiques évoqués. La juridiction souligne enfin, à propos de la preuve manquante, que « Il sera rappelé à toutes fins qu’une telle mesure n’a pas vocation à pallier la carence des parties dans l’administration de la preuve ». Le refus d’ordonner une expertise, subsidiairement sollicitée, s’aligne sur la fonction non inquisitoriale de cette mesure quand la vraisemblance fait défaut.

La conséquence est nette: faute de démonstration d’agissements déloyaux ou parasitaires, les demandes indemnitaires et d’interdiction sont rejetées, y compris à l’encontre d’une société tierce insuffisamment individualisée dans les griefs.

II. Intérêts moratoires, résistance abusive et droit d’information de l’associé

A. Le point de départ des intérêts sur le prix de rachat, entre décision d’expert et mise en demeure

Le prix de rachat des droits sociaux a été fixé suivant le mécanisme légal de l’expert. La cour articule le fait générateur et l’exigibilité des intérêts en deux temps, affirmant d’abord que « L’obligation au paiement nait donc de la décision de l’expert ». Elle ajoute ensuite: « Les statuts ne comportant pas de clause d’intérêts, les intérêts moratoires sont calculés au taux légal et courent à compter de la mise en demeure par application des dispositions de l’article 1231-6 du code civil ».

Faute d’une sommation antérieure caractérisée, l’assignation a valoir de mise en demeure. Le choix de retenir la date de sa délivrance comme point de départ concilie la force obligatoire de la valorisation expertale et le régime commun des obligations pécuniaires. Il en résulte une solution pragmatique, sensible aux diligences procédurales effectives, sans confondre la fixation du prix et la naissance des intérêts moratoires.

B. La sanction de la résistance abusive et l’exigence de transparence sociétaire

La cour qualifie la rétention du paiement comme fautive au regard des règles statutaires et de l’évaluation réalisée, énonçant que « Ainsi la résistance des appelants dans l’exécution des règles qu’ils ont eux-mêmes définies dans les statuts est dénuée de fondement juridique et animée de mauvaise foi ». L’indemnisation, limitée, complète les intérêts sans les dupliquer, en réparant le coût temporel et procédural imposé à l’associé évincé.

S’agissant des allégations de dénigrement, la juridiction rappelle utilement les définitions: « Le dénigrement consiste à jeter le discrédit publiquement sur un concurrent, ses produits ou ses services dans le but de détourner sa clientèle. Le détournent de clientèle suppose l’existence d’une clientèle stable et l’usage de moyens déloyaux pour la capter ». Les pièces ne franchissant pas ce seuil probatoire, la demande est rejetée. À l’inverse, l’accès aux documents sociaux est renforcé pour les exercices postérieurs, la cour relevant que « Il sera ajouté que les appelants ne justifient pas avoir publié au BODACC ces informations », ce qui justifie l’astreinte conservée dans un délai borné.

L’arrêt combine ainsi fermeté sur la probité contractuelle et prudence sur la concurrence post-mandat, en rappelant la centralité de la preuve, la fonctionnalité de la mise en demeure, et l’importance de la transparence dans la gouvernance.