Cour d’appel de Rouen, le 24 juillet 2025, n°24/03830

Par un arrêt de la Cour d’appel de Rouen du 24 juillet 2025, la chambre civile et commerciale statue sur l’appel d’une ordonnance de référé rendue le 22 octobre 2024 par le président du tribunal judiciaire du Havre. Le litige oppose le propriétaire actuel de deux entrepôts à l’occupant, au sujet d’arriérés de loyers prétendument dus jusqu’au terme triennal d’un bail commercial.

Les locaux avaient d’abord été occupés au titre de conventions d’occupation précaire conclues pour l’année 2019. L’occupant s’est maintenu dans les lieux au-delà de l’échéance, puis a acquis le fonds de commerce de l’exploitant sortant au début de 2023. Un courrier du 23 juin 2023 a annoncé un départ au 31 décembre 2023. Le 23 janvier 2024, le nouveau propriétaire a acquis les immeubles, puis a délivré un commandement de payer avant d’assigner en référé provision.

Le premier juge a accordé une provision substantielle au titre des loyers échus, après avoir retenu l’application du statut des baux commerciaux. L’occupant a interjeté appel en soutenant l’existence de contestations sérieuses, tenant à la qualification de la relation contractuelle. Le propriétaire a sollicité la confirmation, en invoquant l’accord des parties sur un bail commercial né du maintien dans les lieux.

La question posée était de savoir si, au regard de l’article 835 du code de procédure civile, l’obligation de paiement alléguée présentait l’évidence requise, alors que la qualification du lien contractuel supposait une interprétation dépassant les pouvoirs du juge des référés. La juridiction d’appel répond négativement, rappelle que « Selon les dispositions de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation, même s’il s’agit d’une obligation de faire », et dit n’y avoir lieu à référé.

I. L’exigence d’évidence en référé-provision face à une qualification contractuelle discutée

A. Le standard probatoire gouvernant la provision en référé

La cour réaffirme d’abord la charge respective des parties devant le juge de l’évidence. Elle énonce que « C’est au demandeur en référé qu’il appartient de démontrer le bien-fondé de sa créance, tandis qu’il revient au défendeur de démontrer l’existence d’une contestation sérieuse ». La règle ordonne un contrôle binaire, centré sur l’objectivation d’une créance non sérieusement contestable.

La même logique borne le quantum. L’arrêt précise que « Le montant de la provision allouée en référé n’a d’autre limite que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée ». Le juge des référés ne peut, dès lors, ni trancher une difficulté de fond, ni suppléer l’incertitude par une évaluation prudente. Il doit écarter la demande si la discussion implique des vérifications incompatibles avec l’office du référé.

Une telle approche n’est pas seulement procédurale, elle est substantielle. La condition d’évidence protège le principe dispositif et réserve au juge du fond les qualifications juridiques délicates, notamment lorsqu’une pluralité de pièces suggère des lectures divergentes. Reste à confronter ce standard à la nature du lien en cause.

B. L’indétermination de la relation contractuelle et l’incompétence du référé pour qualifier

Le débat portait sur la transformation éventuelle de conventions d’occupation précaire en bail commercial, à raison du maintien dans les lieux et d’actes extérieurs. La cour constate un faisceau d’indices discordants : courriers évoquant tantôt un bail commercial, tantôt une simple occupation, actes rappelant la précarité initiale, et mention dans l’acte de vente d’un renouvellement tacite sans régularisation écrite. L’ensemble ne livre pas une qualification indiscutable.

Dans ce contexte, la juridiction rappelle la borne organique de l’office du juge saisi. L’arrêt énonce que « Mais la qualification d’un bien ou d’un acte, de même que l’interprétation d’un contrat, échappe aux pouvoirs du juge des référés ». Le rappel vise ici la frontière entre le contrôle d’évidence et l’analyse juridique créatrice, laquelle relève du juge du fond.

L’insuffisance d’évidence tient précisément à la nécessité d’interpréter des documents hétérogènes, d’apprécier la portée de correspondances, et de déterminer si, par le jeu du maintien, un bail commercial est né. Une telle opération excède le temps court du référé. Dès lors, la contestation est sérieuse et la provision doit être refusée.

II. Valeur et portée de la décision au regard du statut des baux commerciaux

A. Une solution de prudence conforme à l’économie du statut

La solution est mesurée et fidèle au droit positif. Elle évite de statuer en référé sur des conditions d’application du statut des baux commerciaux, qui exigent une qualification complète des faits. L’exigence d’évidence ne s’accommode pas d’un examen de la précarité objective, ni d’une reconstitution d’un consentement tacite à un bail statutaire.

Le raisonnement neutralise, en référé, la tentation d’assimiler tout maintien dans les lieux à un bail commercial. La cour refuse de déduire, du seul maintien et de formulations ambiguës, une obligation locative exigeable jusqu’au terme triennal. Elle met ainsi en cohérence procédure et fond, en réservant au fond la détermination des effets du maintien au regard du livre IV du code de commerce.

Ce choix sécurise aussi l’articulation avec le régime du congé triennal. Le point de savoir si la règle d’ordre public de l’article L. 145-4 s’appliquait supposait d’abord d’établir l’existence d’un bail statutaire. Le référé ne pouvait fonder une provision sur un statut encore incertain, sans risquer de préjuger la solution au principal.

B. Incidences pratiques et points de vigilance pour les acteurs

La portée de l’arrêt est concrète pour la pratique des baux logistiques. Sur un terrain probatoire flou, le référé ne fournit pas un levier de recouvrement massif fondé sur une qualification contestée. Les bailleurs devront, en pareil cas, privilégier l’instance au fond pour voir trancher la nature du lien, puis liquider les loyers corrélatifs avec sécurité.

La décision invite également à une rigueur accrue des actes. La mention d’un « renouvellement tacite » dans un acte translatif ne suffit pas, en référé, à faire la preuve d’un bail commercial, si d’autres pièces rappellent la précarité ou l’absence d’écrit régularisé. Les parties gagneront à clarifier, par écrit, la bascule éventuelle vers le statut des baux commerciaux, afin d’éviter les zones grises.

Enfin, l’arrêt éclaire la portée limitée de correspondances unilatérales. Un courrier de résiliation se référant à un bail commercial ne vaut pas, isolément, titre probant de qualification. L’évidence exigée en référé requiert un ensemble concordant, excluant toute interprétation. À défaut, « le juge des référés peut accorder une provision » seulement si l’obligation apparaît avec certitude, ce qui n’était pas le cas ici.

Transition faite, il faut souligner que la solution protège l’équilibre du procès civil. Elle prévient un ancrage prématuré d’effets statutaires lourds, sans priver le créancier de son action au fond, où la qualification pourra être solidement fixée et les sommes précisément arrêtées.