Le 30 avril 2026, la Cour d’appel de Rouen, chambre de la Proximité, a rendu une décision éclairante sur l’application du droit de la consommation à des contrats conclus entre professionnels. Une décoratrice d’intérieur, sans salarié, a souscrit hors établissement, auprès d’un prestataire, un contrat de création et de maintenance d’un site internet destiné à promouvoir son activité. Elle a simultanément conclu un contrat de location financière avec une société de financement pour l’acquisition de ce site. Estimant ne pas avoir été correctement informée de son droit de rétractation, elle a adressé une lettre de rétractation au prestataire, puis a assigné les deux sociétés en nullité du contrat principal et en caducité du contrat de location. Par jugement du 4 novembre 2024, le tribunal judiciaire de Dieppe a prononcé la nullité du contrat de fourniture pour non-respect du formalisme consumériste, constaté la caducité du contrat de location, condamné les deux sociétés in solidum à restituer 7 440 euros, et alloué 4 000 euros de dommages-intérêts à la décoratrice au titre de son préjudice moral. Les deux sociétés ont interjeté appel, contestant l’application des dispositions du code de la consommation et le droit à indemnisation. La question de droit centrale est de savoir si les règles protectrices du consommateur, notamment celles relatives au droit de rétractation et à son formalisme, peuvent bénéficier à un professionnel dont l’objet du contrat n’entre pas dans son activité principale, et si le non-respect de ces règles justifie non seulement l’annulation du contrat principal mais aussi la caducité du contrat accessoire. La cour d’appel a confirmé que la décoratrice, bien que professionnelle, pouvait se prévaloir de l’article L.221-3 du code de la consommation et que le prestataire n’avait pas valablement inséré le formulaire de rétractation. Elle a prononcé la nullité du contrat principal, la caducité du contrat de location, ordonné la restitution des sommes, mais a infirmé la condamnation au titre du préjudice moral faute de preuve.
I. La consécration de la protection consumériste au profit du professionnel agissant en dehors de son activité principale
A. L’extension des règles du droit de la consommation au contrat de fourniture de site internet
La cour d’appel de Rouen a fait application de l’article L.221-3 du code de la consommation, dans sa version applicable, qui étend aux contrats conclus hors établissement entre professionnels les dispositions protectrices, dès lors que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie cinq salariés au plus. En l’espèce, la décoratrice d’intérieur ne comptait aucun salarié et le contrat litigieux portait sur la création et la maintenance d’un site internet, service étranger à son activité principale de décoration. Les juges du fond ont relevé que « l’abonnement et la location de solution internet, objet du contrat principal, n’a aucun lien avec l’activité de décoratrice d’intérieur et que l’objet du contrat signé entre la société Axecibles et Mme [Z] n’entre pas dans le champ de l’activité principale de cette dernière ». Cette motivation est conforme à la jurisprudence qui exige un rapport direct avec la profession principale. Ainsi, la Cour d’appel de Rennes a pu juger que la fourniture de matériel agricole « n’entrait pas dans le champ de compétence de la SCEA [E] qui n’avait pas de connaissance professionnelle particulière dans le domaine de ce contrat » (Cour d’appel de Rennes, 14 janvier 2025, n°22/03746). De même, la Cour d’appel de Montpellier a écarté l’application du droit de la consommation à un contrat de communication commerciale pour un entrepreneur en maçonnerie, l’activité du professionnel étant « très éloignée de celle destinée à élaborer via un site internet une communication commerciale » (Cour d’appel de Montpellier, 3 avril 2025, n°23/03235). En l’espèce, le service internet était tout aussi éloigné de la décoration intérieure, ce qui justifie pleinement l’application des règles consuméristes.
B. Le strict encadrement des exceptions au droit de rétractation et la sanction du formalisme
Une fois le droit commun du consommateur déclaré applicable, la cour a examiné si le contrat pouvait échapper au droit de rétractation par application des exceptions de l’article L.221-28 du code de la consommation. Le prestataire invoquait notamment la fourniture d’un bien personnalisé (3°), la fourniture de services exécutés avant la fin du délai (1°) et la fourniture d’un contenu numérique sans support matériel (13°). Les juges ont écarté ces dérogations en rappelant que le bien au sens de la directive 2011/83/UE est « tout objet mobilier corporel », ce que n’est pas un site internet, prestation de service immatérielle. Surtout, ils ont relevé que le prestataire ne rapportait pas la preuve, qui lui incombait en vertu de l’article L.221-7, d’avoir recueilli le consentement exprès de la décoratrice pour une exécution avant l’expiration du délai de rétractation, ni de l’avoir informée de la perte de ce droit. En conséquence, le droit de rétractation était parfaitement ouvert. La nullité du contrat principal a ensuite été prononcée sur le fondement des articles L.221-5, L.221-9 et L.242-1 du code de la consommation, le formulaire de rétractation ayant été inséré « au milieu du contrat, ne le rendant ainsi détachable, qu’en portant atteinte à l’intégrité du dit contrat ». Ce défaut de formalisme, d’ordre public, entraîne la nullité du contrat sans qu’il soit nécessaire d’examiner la validité de l’exercice du droit de rétractation. La cour confirme ainsi une jurisprudence constante exigeant un bordereau détachable et clairement identifiable.
II. Les conséquences de la protection : entre caducité du contrat accessoire et exclusion de la réparation du préjudice moral
A. L’interdépendance contractuelle justifiant la caducité du contrat de location
La cour a constaté que la nullité du contrat principal de fourniture de site internet emportait la caducité du contrat de location financière qui lui était lié. Appliquant l’article 1186 alinéa 2 du code civil relatif à l’interdépendance des contrats, elle a estimé que le contrat de location était devenu caduc, car la disparition du contrat principal rendait impossible l’exécution de l’objet du contrat accessoire. Le premier juge avait déjà retenu ce raisonnement, et la cour l’approuve en adoptant ses motifs. Cette solution est classique en matière de contrats interdépendants, spécialement dans les opérations de financement liées à une fourniture de biens ou services. En conséquence, la société de location a été condamnée in solidum avec le prestataire à restituer les loyers perçus, soit 7 440 euros, montant non contesté en appel. La caducité est automatique et ne nécessite pas la démonstration d’une faute de la part du loueur.
B. Le rejet de la réparation du préjudice moral faute de preuve
La décoratrice d’intérieur sollicitait la confirmation de la condamnation in solidum des deux sociétés à lui verser 4 000 euros en réparation de son préjudice moral, invoquant le défaut d’information, le manquement au devoir de conseil et une exécution défectueuse du site internet. La cour d’appel a infirmé ce chef du jugement pour deux motifs. D’une part, aucun manquement fautif spécifique ne pouvait être reproché à la société de location, la caducité de son contrat n’étant qu’une conséquence juridique de la nullité du contrat principal et non une faute. D’autre part, la décoratrice n’a produit « aucune pièce (de type certificat médical) du préjudice moral, qu’elle allègue avoir subi ». Or, en droit commun de la responsabilité, le préjudice doit être prouvé par celui qui s’en prévaut. Le seul fait que le prestataire ait manqué à ses obligations consuméristes ne suffit pas à caractériser un préjudice moral indemnisable. La cour retient donc une appréciation rigoureuse de l’existence et de l’étendue du dommage, exigeant des éléments objectifs. Ce faisant, elle limite la portée de la protection accordée au professionnel consommateur : si les règles du code de la consommation permettent l’annulation des contrats et la restitution des sommes versées, elles n’ouvrent pas automatiquement droit à des dommages-intérêts, sauf à démontrer un préjudice distinct. La décision infirmative s’inscrit dans une logique de proportionnalité et de preuve stricte, propre à éviter des demandes indemnitaires spéculatives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 221-5 du Code de la consommation En vigueur
I.-Préalablement à la conclusion d’un contrat de vente de biens ou de fourniture de services, de contenu numérique ou de services numériques, le professionnel fournit au consommateur, de manière lisible et compréhensible, les informations suivantes :
1° Les caractéristiques essentielles du bien, du service, du service numérique ou du contenu numérique ;
2° Le prix du bien, du service, du service numérique ou du contenu numérique, en application des articles L. 112-1 à L. 112-4 ;
3° La date à laquelle ou le délai dans lequel le professionnel s’engage à livrer le bien ou à fournir le service, le service numérique ou le contenu numérique ;
4° Les informations relatives à son identité, à ses coordonnées postales, téléphoniques et électroniques, aux modalités de résiliation, aux modes de règlement des litiges, aux autres conditions contractuelles et, le cas échéant, aux coûts de l’utilisation de la technique de communication à distance, à l’existence de codes de bonne conduite et aux cautions et garanties financières ;
5° S’il y a lieu, les informations relatives aux garanties légales, aux fonctionnalités, à la compatibilité et à l’interopérabilité du contenu numérique, du service numérique ou du bien comportant des éléments numériques, aux autres conditions contractuelles et, le cas échéant, à l’existence de toute restriction d’installation de logiciel ;
6° La possibilité de recourir à un médiateur de la consommation dans les conditions prévues au titre Ier du livre VI ;
7° Lorsque le droit de rétractation existe, les conditions, le délai et les modalités d’exercice de ce droit ainsi que le formulaire type de rétractation, dont les conditions de présentation et les mentions qu’il contient sont fixées par décret en Conseil d’Etat et, le cas échéant, l’existence et l’emplacement de la fonctionnalité de rétractation mentionnée à l’article L. 221-21 ;
8° Le cas échéant, le fait que le consommateur supporte les frais de renvoi du bien en cas de rétractation et, pour les contrats à distance, le coût de renvoi du bien lorsque celui-ci, en raison de sa nature, ne peut normalement être renvoyé par la poste ;
9° L’information sur l’obligation du consommateur de payer des frais lorsqu’il exerce son droit de rétractation d’un contrat de prestation de services, de distribution d’eau, de fourniture de gaz ou d’électricité et d’abonnement à un réseau de chauffage urbain dont il a demandé expressément l’exécution avant la fin du délai de rétractation ; ces frais sont calculés selon les modalités fixées à l’article L. 221-25 ;
10° Lorsque le droit de rétractation ne peut être exercé en application de l’article L. 221-28, l’information selon laquelle le consommateur ne bénéficie pas de ce droit ou, le cas échéant, les circonstances dans lesquelles il le perd ;
11° L’application d’un prix personnalisé sur la base d’une prise de décision automatisée, s’il y a lieu.
La liste et le contenu de ces informations sont précisés par décret en Conseil d’Etat.
Dans le cas d’une vente aux enchères publiques telle que définie par le premier alinéa de l’article L. 321-3 du code de commerce, les informations relatives à l’identité et aux coordonnées postales, téléphoniques et électroniques du professionnel prévues au 4° du I du présent article peuvent être remplacées par celles du mandataire.
II.-Outre les informations prévues au I, tout professionnel, avant la conclusion d’un contrat de fourniture de services et, lorsqu’il n’y a pas de contrat, avant l’exécution de la prestation de services, fournit les informations complémentaires prévues par l’article L. 111-2.
Article L. 221-9 du Code de la consommation En vigueur
Le professionnel fournit au consommateur un exemplaire daté du contrat conclu hors établissement, sur papier signé par les parties ou, avec l’accord du consommateur, sur un autre support durable, confirmant l’engagement exprès des parties.
Ce contrat comprend toutes les informations prévues à l’article L. 221-5.
Le contrat mentionne, le cas échéant, l’accord exprès du consommateur pour la fourniture d’un contenu numérique sans support matériel avant l’expiration du délai de rétractation et, dans cette hypothèse, le renoncement de ce dernier à l’exercice de son droit de rétractation.
Le contrat est accompagné du formulaire type de rétractation mentionné au 7° de l’article L. 221-5.
Article L. 242-1 du Code de la consommation En vigueur
Les dispositions des articles L. 221-9 et L. 221-10 sont prévues à peine de nullité du contrat conclu hors établissement.
Article L. 221-3 du Code de la consommation En vigueur
Les dispositions des sections 2, 3, 6 du présent chapitre applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq.
Article L. 221-28 du Code de la consommation En vigueur
Le droit de rétractation ne peut être exercé pour les contrats :
1° De fourniture de services pleinement exécutés avant la fin du délai de rétractation et, si le contrat soumet le consommateur à une obligation de payer, dont l’exécution a commencé avec son accord préalable et exprès et avec la reconnaissance par lui de la perte de son droit de rétractation, lorsque la prestation aura été pleinement exécutée par le professionnel ;
2° De fourniture de biens ou de services dont le prix dépend de fluctuations sur le marché financier échappant au contrôle du professionnel et susceptibles de se produire pendant le délai de rétractation ;
3° De fourniture de biens confectionnés selon les spécifications du consommateur ou nettement personnalisés ;
4° De fourniture de biens susceptibles de se détériorer ou de se périmer rapidement ;
5° De fourniture de biens qui ont été descellés par le consommateur après la livraison et qui ne peuvent être renvoyés pour des raisons d’hygiène ou de protection de la santé ;
6° De fourniture de biens qui, après avoir été livrés et de par leur nature, sont mélangés de manière indissociable avec d’autres articles ;
7° De fourniture de boissons alcoolisées dont la livraison est différée au-delà de trente jours et dont la valeur convenue à la conclusion du contrat dépend de fluctuations sur le marché échappant au contrôle du professionnel ;
8° De travaux d’entretien ou de réparation à réaliser en urgence au domicile du consommateur et expressément sollicités par lui, dans la limite des pièces de rechange et travaux strictement nécessaires pour répondre à l’urgence ;
9° De fourniture d’enregistrements audio ou vidéo ou de logiciels informatiques lorsqu’ils ont été descellés par le consommateur après la livraison ;
10° De fourniture d’un journal, d’un périodique ou d’un magazine, sauf pour les contrats d’abonnement à ces publications ;
11° Conclus lors d’une enchère publique ;
12° De prestations de services d’hébergement, autres que d’hébergement résidentiel, de services de transport de biens, de locations de voitures, de restauration ou d’activités de loisirs qui doivent être fournis à une date ou à une période déterminée ;
13° De fourniture d’un contenu numérique sans support matériel dont l’exécution a commencé avant la fin du délai de rétractation et, si le contrat soumet le consommateur à une obligation de payer, lorsque :
a) Il a donné préalablement son consentement exprès pour que l’exécution du contrat commence avant l’expiration du délai de rétractation ; et
b) Il a reconnu qu’il perdra son droit de rétractation ; et
c) Le professionnel a fourni une confirmation de l’accord du consommateur conformément aux dispositions du deuxième l’alinéa de l’article L. 221-13.
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