La Cour d’appel de Toulouse, 2e chambre, 8 juillet 2025, statue sur l’obligation de payer une rémunération d’assistance post-cession et sur deux fins de non-recevoir. Le litige prend place à la suite d’une cession de titres conclue en 2019, assortie d’une période d’accompagnement du cédant au profit du repreneur.
Le protocole prévoyait quatre-vingt-dix jours ouvrés d’assistance, les trente premiers sans contrepartie, puis une rémunération journalière de 300 euros hors taxes pour les jours effectivement accomplis. L’accompagnement s’est poursuivi jusqu’au 21 février 2020, le cédant réclamant ensuite 21 125,12 euros intégrant jours facturés et frais de déplacement. Le repreneur a discuté le principe même du paiement, sa qualité de débiteur, ainsi que la qualité pour agir du cédant.
Le tribunal de commerce de Toulouse a joint les instances, ordonné une expertise sur les griefs distincts relatifs à la garantie d’actif et de passif, et condamné le cessionnaire à payer la somme susmentionnée. Seul ce chef a été déféré à la Cour, à laquelle s’est adjoint un mandataire judiciaire après l’ouverture d’une procédure collective. Un sursis à statuer a en outre été prononcé par le juge-commissaire sur l’admission de la créance, dans l’attente de l’arrêt d’appel.
La question portait d’abord sur l’autorité de la chose jugée invoquée au titre de la procédure collective, puis sur l’interprétation du protocole quant au débiteur du prix de l’assistance. La Cour déclare recevables les écritures, admet l’intervention volontaire, rejette la fin de non-recevoir tirée de la chose jugée, et confirme la condamnation au paiement.
I. Le sens de la décision
A. Chose jugée et sursis d’admission
La Cour prend d’abord position sur la recevabilité des débats et l’intervention du mandataire. Sur ce point, elle énonce de façon nette: « Il convient de dire recevable son intervention dans le présent litige. » La précision n’est pas anodine, car la suite du raisonnement suppose une claire délimitation des acteurs et des prétentions en cause.
La fin de non-recevoir fondée sur l’autorité de la chose jugée est écartée, l’admission de la créance n’ayant pas acquis de caractère définitif. L’arrêt rappelle avec clarté que l’instance de vérification n’a pas abouti à une décision irrévocable, un sursis à statuer ayant été ordonné dans l’attente du présent arrêt. La formule retenue est sans équivoque: « Dès lors , la fin de non recevoir soulevée, fondée sur le principe de l’autorité de chose jugée alors qu’aucune décision judiciaire définitive n’a été rendue, doit être écartée. » La solution s’inscrit dans la lettre de l’article 1355 du code civil, qui attache l’autorité à la chose jugée aux décisions définitives seulement.
B. Détermination du débiteur de l’assistance
Sur le fond, la Cour mobilise une interprétation littérale et finaliste de la clause d’assistance. Elle part du libellé même de l’engagement d’accompagnement, rappelé dans les motifs: « assistance du cédant auprès de la Société pendant la période de transition. » Elle en déduit que l’obligation, stipulée au bénéfice de l’acquéreur et dans la seule perspective de transmission opérée par la cession, pèse financièrement sur le cessionnaire au-delà du trentième jour.
La Cour distingue ensuite avec rigueur la preuve de l’exécution de la mission et la question de la facturation. Le cédant ne peut fonder son action sur des factures émises par une société interposée, non prévue au protocole, mais il demeure recevable à réclamer personnellement la contrepartie d’une prestation réalisée en son nom. L’argument tiré du défaut de qualité pour agir s’évanouit donc, la créance naissant du contrat liant directement le cédant et le cessionnaire. L’articulation ainsi opérée respecte l’économie de la clause et ne dénature aucun écrit.
II. Valeur et portée
A. Cohérence procédurale et sûreté des voies d’exécution
La solution sur la chose jugée présente une valeur pédagogique certaine. Elle évite qu’un mécanisme de vérification de créances, figé par un sursis, neutralise l’office de la juridiction d’appel saisie au fond. Le rappel selon lequel l’admission non définitive ne vaut pas décision ayant autorité renforce la sécurité procédurale et prévient les contradictions. La mention complémentaire, « La cour statuant dans la limite de l’appel, » éclaire d’ailleurs l’étendue du contrôle, strictement borné au chef de condamnation.
La Cour maintient également la discipline des chefs de demande. Les griefs relatifs à la garantie d’actif-passif demeurent dans le périmètre de l’expertise ordonnée en première instance. Ils ne peuvent servir de support à une exception d’inexécution visant une obligation autonome, quant à elle précisément circonscrite et arrivant à bonne fin. Cette répartition garantit une gestion sereine des contentieux connexes sans télescopage.
B. Pratique contractuelle et séparation des litiges
La motivation consacre une lecture opératoire des clauses d’assistance. Elle conforte les usages qui font peser sur le cessionnaire le coût de la transition au-delà d’un palier gracieux, dès lors que le contrat identifie la prestation au service de l’intégration post-acquisition. La preuve inverse exige des stipulations claires transférant la charge à la société cible, ce que l’espèce ne révélait pas.
La Cour tranche, en outre, avec une clarté probatoire qui mérite d’être soulignée. Les pièces discutées ne démontraient aucun manquement dans l’exécution de la mission d’accompagnement. Le constat est explicite: « La pièce n°5 porte uniquement sur des points de désaccord qui existaient sur la situation contradictoire de référence à établir dans le cadre du protocole de cession des titres. » La conséquence s’impose aussitôt: « Par conséquent, la cour écarte l’exception d’inexécution qui n’est pas établie. » La séparation entre l’assistance convenue et le contentieux, plus vaste, de la garantie d’actif-passif évite une confusion des régimes et des charges de la preuve.
Cette décision éclaire utilement les praticiens. Elle invite à soigner la rédaction des clauses d’assistance quant à la désignation du débiteur, au traitement éventuel des frais, et aux modalités de facturation admises. Elle rappelle enfin que l’intermédiation par une entité tierce ne modifie pas l’identité du créancier contractuel, ni les règles d’assiette fiscale, lorsque la prestation est, par nature et par texte, personnelle.
